CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los señores ANTONIO HORACIO CARCHIDI, argentino, 51 de edad, de profesión empleado, D.N.I. Nº 11.207.773, con domicilio en calle Lolita Medrano Rosso Nº 156, Villa Jardín de Reyes; BRUNO GASTON CARCHIDI, argentino, 26 de edad, de profesión estudiante, D.N.I. Nº 27.232.636, con domicilio en calle Senador Pérez esq. Alvear, de esta ciudad y FRANCO EMILIANO CARCHIDI, argentino, 21 de edad, de profesión estudiante, D.N.I. Nº 30.726.345, con domicilio en calle Av. España Nº 1544, de esta ciudad, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de BRUMAFRA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Senador Pérez N° 412 , de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, pudiendo trasladarlo y establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.-

SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de VEINTE AÑOS, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse mediante la resolución de los socios en forma unánime, debiendo efectuarse la inscripción correspondiente antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. –

TERCERA: La sociedad tiene por objeto social realizar por cuenta propia, de terceros, para si y/o asociada a terceros en cualquier lugar de la República y/o del exterior las siguientes actividades: a) Explotación de un establecimiento de venta y expendio de combustibles derivados del petróleo; repuestos de automóviles, aceites, lubricantes, refrigerante, gomería, y demás accesorios del automotor, bajo contrato de licenciataria del AUTOMOVIL CLUB ARGENTINO y/o terceros, en actividad de estación de servicio, servicio de auxilio, venta de accesorios y repuestos, servicios de bar, venta y expendio de comidas, bebidas y cafetería. Prestación de servicios tales como lavado de autos, engrase de motor, gomería, alineado y balanceado de cubiertas, etc. Realizar operaciones comerciales de cualquier naturaleza, a cuyo efecto podrá comprar, vender, exportar e importar bienes en general, productos y subproductos. Administrar, comprar, vender y locar bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, fondos de comercio, activos, físicos o materiales y bienes inmuebles. Realizar operaciones comerciales de cualquier naturaleza, con la informática, maquinaria para la industria y todo tipo de artefactos y artículos para el consumo en general. .Para el mejor cumplimiento del objeto social la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y/o mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; asociarse con terceros o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. –

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos DIEZ MIL ($ 10.000 ) que se divide MIL CUOTAS (1.000) de pesos DIEZ cada uno ($ 10,00). La cuotas son sucriptas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: El señor ANTONIO HORACIO CARCHIDI, 500 cuotas, por la suma de pesos CINCO MIL ($ 5.000,00); El señor BRUNO GASTON CARCHIDI, 250 cuotas, por la suma de pesos DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500,00) y el Sr. FRANCO EMILIANO CARCHIDI, 250 cuotas, por la suma de pesos DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500,00).-

QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo. El 25 % se integra al tiempo de la constitución y el restante porcentaje a dentro de los dos años de constituida la misma. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. Los socios con el voto unánime aprobarán las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. –

SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin 1a autorización unánime de los socios restantes. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse por medio fehaciente dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula vigésima a fin de realizar la información sumaria mencionada en la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. –

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. –

NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo del socio gerente que sea electo mediante decisión expresa y unánime de los socios. La duración en el cargo será el del plazo de duración de la sociedad. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato pudiendo: a) Adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y servicios, permutar, dar y recibir en pago, efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindirlos, tomar dinero en préstamo, garantizado o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas o cancelarlas; b) Operar con toda clase de Bancos sean públicos, privados o mixtos y/o toda clase de entidades financieras o instituciones crediticias, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes, de ahorro o de cualquier naturaleza, constituir hipotecas de acuerdo a la normativa vigentes; c) Otorgar poderes generales o especiales a favor de cualquiera de los socios o terceras persona para representarla en todos los actos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que correspondan; d) Realizar todos los actos previstos en el art. 1.881 del Código Civil y el art. 9 del Decreto Ley 5965/63, que en sus partes pertinentes se consideran reproducidos, haciéndose constar que la presente enunciación no es taxativa sino meramente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos que se relacionen con el objeto social.-

DECIMA PRIMERA: A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerente para representar a la sociedad y realizar los trámites de inscripción de la misma al Señor ANTONIO HORACIO CARCHIDI.-

DECIMA SEGUNDA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezcan restantes socios por unanimidad en el momento que lo crean necesario fundado en justa causa debidamente comprobada.-

DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por los restantes socios de manera conjunta. –

DECIMO CUARTA: En caso de fallecimiento de alguno de sus herederos se incorporarán a la sociedad por las cuotas sociales del fallecido. Su incorporación se hará una vez acreditada su condición de heredero y en el interín serán representadas por el Administrador de la sociedad.-

DECIMO QUINTA: En caso de disolución de la sociedad se nombrará de común acuerdo entre los socios, un liquidador con las facultades y obligaciones que determina la ley, el que efectuará un procedimiento privado, reservándose los socios el derecho de recurrir a la Justicia en caso de disconformidad.-

DECIMO SEXTA: El día 31 de diciembre de cada año se confeccionará un BALANCE GENERAL y demás libros y documentación ajustado a las disposiciones legales vigentes. Las ganancias líquidas y realizadas que resulten previa deducción de la reserva legal y de las voluntarias aprobaren se distribuirán entre los socios en proporción al CAPITAL INTEGRADO. Las pérdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.-

DECIMO SEPTIMA: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para las S. A. en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y de recabar al Administrador los informes que estimen necesarios.-

DECIMO OCTAVA: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19.550, comienzan desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

DECIMO NOVENA: Las partes que suscriben el presente contrato autorizan al Dr. FABIO JORGE TERAN, M. P. 1498, D.N.I. Nº 17.771.333, a gestionar y solicitar la Inscripción del Contrato Social en el Registro Público de Comercio, a tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime convenientes y necesarios, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios ante los Juzgados de cualquier fuero y jurisdicción o autoridades administrativas para lograr la Inscripción definitiva del Contrato Social.-

VIGESIMA: Las partes se someten a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando expresamente a la competencia de la Justicia Federal que les pudiere corresponder y para todos los efectos legales derivados del presente.-

En prueba de conformidad, a los catorce días del mes de noviembre de 2005, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, se firman. Tres (3) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. –

ANEXO CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En cumplimiento de las facultades otorgadas la suscripto por la cláusula décimo novena del contrato de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada celebrado entre ANTONIO HORACIO CARCHIDI, D.N.I. Nº 11.207.773; BRUNO GASTON CARCHIDI, D.N.I. Nº 27.232.636 y FRANCO EMILIANO CARCHIDI, , D.N.I. Nº 30.726.345, con fecha catorce de noviembre del corriente año, se deja expresa constancia en el presente anexo y en cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley, que el estado civil de los socios resulta ser el siguiente: Sr. ANTONIO HORACIO CARCHIDI, divorciado conforme sentencia recaída en el Expte. Nº A-40273/89, radicado en el Juzgado Civil y Comercial Nº 4, Secretaría Nº 7, de los Tribunales Ordinarios de Jujuy; el Sr. BRUNO GASTON CARCHIDI soltero y FRANCO EMILIANO CARCHIDI soltero. San Salvador de Jujuy, a los quince días del mes de noviembre de 2.005.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 2 de diciembre de 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GRAL. DE ENTRADA

POR HABILITACIÓN AL JUZ. DE COMERCIO

12 DIC. LIQ. Nº 50578 $ 52.70