N°251.- ESCRITURA NÚMERO DOSCIENTOS CINCUENTA Y UNO.- CONSTITUCIÓN DE CASA DE ADOBE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de noviembre del año dos mil cinco, ante mí, NORMA RAQUEL CHAVES DE LEDESMA, Escribana Pública Titular del Registro número cuarenta y cuatro, COMPARECEN: RAMON EDUARDO BASUALDO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 14.531.114, ( CUIL 20-14531114-5), soltero, comerciante, SILVIA ELENA RUMI, argentina, Documento Nacional de Identidad número 16.778.231, ( CUIL 27-16778231-6) soltera, ambos con domicilio en Ruta provincial Número 52, kilómetro cuatro, Coquena, localidad de Purmamarca, departamento Tumbaya de esta provincia. Hábiles, mayores de edad, personas de mi conocimiento, doy fe. Como así también la doy de que el primeramente nombrado comparece, en su carácter de apoderado, en nombre y representación de los cónyuges en primeras nupcias: LUCIA MARINA BASUALDO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 13.143.610, (CUIL 27-13143610-3) y LUIS CARLOS MIÑO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 12.954.716, (CUIL 20-12954716-3) ambos con igual domicilio que los comparecientes. Todos de oficio comerciantes. – Y LOS COMPARECIENTES DICEN: Que por sí y en la representación invocada, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, reformada por la Ley N°22.903 y las cláusulas siguientes: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad comercial, que se constituye por este acto girará bajo la denominación de “CASA DE ADOBE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL: La sociedad tendrá su domicilio legal en la localidad de Purmamarca, departamento Tumbaya, sin perjuicio de ser trasladado a otro lugar si así fuere conveniente a los intereses sociales. Asimismo también podrá instalar sucursales, agencias y representaciones en el país y en el extranjero.- TERCERA: PLAZO: La sociedad tendrá un plazo de duración de cincuenta años a partir de la suscripción del presente contrato. CUARTA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto la explotación de la actividad de turística, por cuenta propia o de terceros, tales como hospedaje, transporte, excursiones, venta de artículos y muebles regionales, gastronomía, y en general todo lo relacionado con el turismo: comercialización de paquetes turísticos, venta de pasajes, excursiones, transportes, y demás afines. Pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- Para el cumplimiento del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionados con aquél.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de PESOS OCHENTA MIL ($80.000) dividido en ochocientas cuotas societarias de PESOS CIEN ($100) valor nominal cada una, que los socios SUSCRIBEN de acuerdo al siguiente detalle: Ramón Eduardo Basualdo la doscientas cuotas (200) de pesos cien ($100.-) cada una, por un total de pesos veinte mil ($20.000.-), Silvia Elena Rumi la cantidad de doscientas cuotas (200) de pesos cien ($100.-) cada una, por un total de pesos veinte mil ($20.000.-). Lucía Marina Basualdo la cantidad de doscientas cuotas (200) de pesos cien ($100.-) cada una, por un total de pesos veinte mil ($20.000.-), Luis Carlos Mino la cantidad de doscientas cuotas (200) de pesos cien ($100.-) cada una, por un total de pesos veinte mil ($20.000.-).- La integración se realiza en dinero en efectivo por el veinticinco por ciento del capital social, debiéndose integrar el saldo restante en dinero en efectivo dentro del plazo de dos años a partir de la fecha.- SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación legal será ejercida por dos gerentes, socios o no, quienes actuando en forma conjunta e indistinta representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Tiene la facultad de administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al art.1881 del Código Civil y al artículo 9.- La designación se realiza por el término de tres años. GERENTE SUPLENTE.-Se podrá designar a un gerente suplente que actuará en caso de renuncia o vacancia por un periodo no mayor de tres meses hasta nueva designación por Asamblea de socios. SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS: Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- O LIMITARLA: Derecho de Preferencia: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales por cualquier título sin la conformidad de los socios que representan la mayoría del capital de la sociedad. Todos los restantes socios, tendrán derecho de preferencia por la adquisición de las mismas en iguales condiciones. NOTIFICACIONES: El socio cedente deberá notificar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, por medio fehaciente. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios registrados en la sociedad, las mismas circunstancias indicando haber efectivizado la comunicación a la sociedad en la fecha. PLAZO: los socios tendrán un plazo de quince días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad, gerencia su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Pasados los cinco días corridos de realizada la notificación a la sociedad, sin ningún socios se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación.- OCTAVA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad legal de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con su giro social con los socios sobrevivientes. Podrán incorporarse a la sociedad sus herederos declarados a partir del momento que acrediten su calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Producido el fallecimiento, o la declaración de incapacidad, se hará dentro de los 30 días un balance para comprobar la situación patrimonial del socio muerto o incapacitado con relación a la Sociedad. En caso de no incorporarse los herederos, se fijará el valor de la cuota, en caso de no llegarse a un acuerdo se tramitará en tasación judicial, conservando la empresa y los socios en iguales condiciones el derecho de preferencia. Le será reintegrado cinco cuotas mensuales e iguales con más un interés sobre el saldo, vigente en el Banco de la Nación Argentina, para sus operaciones de redescuento a la época del efectivo pago- Los derechos habientes no podrán imponer a la Sociedad la devolución integra del haber a su favor. Si a propuesta de los derechos habientes la sociedad resolviera aceptar la separación de los mismos como interesados en los negocios sociales, el capital y utilidades que correspondan más un interés bancario vigente en plaza a la fecha para el descuento de documentos, les será abonado en la forma y plazo a convenir, no pudiendo excederse del termino de dos años. La asamblea de socios decidirá si los herederos continúan o no como miembros de la misma también podrán establecerse limitaciones.- NOVENA: ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en asamblea Ordinarias una vez el año o en Asambleas Extraordinarias convocada por la mayoría de los socios o por los gerentes. La Asamblea de asociados sesionará validamente con la presencia de cuotas sociales que representen el ochenta por ciento (80%) del capital. En toda deliberación social que implique la modificación de este contrato, con la excepción de los supuestos especificado en el artículo Nº160 de la ley de Sociedades Comerciales, en los que se requiere la unanimidad por ser cambios fundamentales, se resolverá por mayoría de capital. A la reunión serán convocados los socios por la gerencia o a pedido de cualquier otro.- Cualquier otra deliberación se resolverá por mayoría de capital presente. Puede prescindirse de dicha notificación si reunidos todos los socios deciden deliberar levantándose acta de lo tratado y resuelto, que firmarán todos los presentes. Cualquier socio puede emitir su voto por escrito sobre el temario a tratar, haciéndolo llegar al tiempo de adoptarse la pertinente resolución. Cualquier socio puede recabar de la gerencia o del gerente, los informes que considere de interés, y examinar los libros de documentación de la sociedad.- DÉCIMA: LIBROS: La sociedad llevará un Libro de Actas de reuniones de socios y de reuniones de la gerencia, en donde estos harán constar las resoluciones que consideren de importancia o a dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Dichos libros se hallarán permanentemente a disposición de todos los socios y sus constancias harán fe entre ellos. Asimismo se llevarán los demás registros contables que la práctica y la Ley aconseja o impone.- DÉCIMA PRIMERA: CIERRE: La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El administrador realizará a dicha fecha un balance e inventario a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el que pondrá a disposición de los socios con no menos quince días de anticipación a fin de su posterior tratamiento, pudiendo hacerse en cualquier otra época que se considere conveniente. El inventario y balance se realizará de acuerdo a disposiciones legales, reglamentos y técnicas de la materia. De las utilidades liquidas y realizadas se destinará a un cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, a la retribución de los administradores puede establecerse un porcentaje a la constitución de las reservas que se considere conveniente, y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.- En caso de que el mismo arroje pérdidas, ésas serán soportadas por los socios en la medida de la proporción que hallan aportado al capital social. El balance se considerará aprobado si transcurrido treinta días corridos desde su entrega, ninguno de los socios lo impugnara en forma fehaciente. El retiro de las utilidades que arrojen los Balances anuales, implica la aceptación de los mismos por parte del socio que no lo hubiera manifestado expresamente. Los socios podrán efectuar retiros mensuales de sumas de dinero, importes que se computarán a cuenta de las ganancias del ejercicio. DÉCIMA SEGUNDA: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del (los) administrador(es) o de quien designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes.- En consecuencia, y bajo las doce cláusulas, dejan formalizado este contrato de CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CASA DE ADOBE”, a cuyo fiel cumplimiento se obligan con arreglo a derecho. –

Acto seguido los socios acuerdan: DESIGNACIÓN DE GERENTE: Designar como socios gerente a los señores Lucía Marina Basualdo y Ramón Eduardo Basualdo.- DESIGNACIÓN DE SEDE SOCIAL: Fijar la sede social en Ruta Provincial Número 52, kilómetro cuatro, Coquena, localidad de Purmamarca, departamento Tumbaya de esta provincia.- En estado los comparecientes Facultan a la Escribana autorizante para la inscripción del presente Contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades de: nombrar autorizados, presentar escritos y documentación, efectuar desgloses, contestar vistas que se confieran en lo relativo a las cláusulas del contrato, firmando rectificatoria aclaratoria y complementaria que fueren menester y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes para obtener la referida inscripción, como asimismo, aceptar modificaciones que se indiquen, o el Organismo competente en la provincia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar fondos a que se refiere el artículo Nº149 de la Ley Nº19.550. ACREDITACION DE REPRESENTACION: El señor Ramón Eduardo Basualdo acredita la representación invocada con Poder Especial otorgado a su favor ante el Notario Público del condado de Sacramento, Estado de California, Estados Unidos de Norte América en fecha ocho de noviembre de 2005, que se encuentra debidamente legalizado en fecha nueve de noviembre del 2005 por la Secretaría de Estado de California- Apostille, convenio de la La Haye – del 5 de octubre de 1961-, documento que en original tengo a la vista para este acto y acredita facultades suficientes para el presente otorgamiento.-Documento que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente Escritura, doy fe.- Previa lectura y ratificación de los comparecientes firman por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe.- Hay dos firmas ilegibles insertas por los comparecientes. Ante mí. Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su Escritura Matriz que pasó ante mí a los folios 423 al 426 del Protocolo “A” del Registro Notarial Nº44 a mi cargo, doy fe.- Para los INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00434295

ESC. PUB. NORMA R. CHAVES DE LEDESMA, Titular del reg. Nº 44, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de noviembre de 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de mesa Gral. de entrada

Por habilitación al juzgado de Comercio

07 DIC. LIQ. Nº 50542 $ 52.70