JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS TRES DE LA TARDE DEL DIA DOCE DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL CINCO, SE REUNIERON EN EL LOCAL SOCIAL, SITO EN CALLE LOS DURAZNOS Nº 455, DISTRITO DE LA MOLINA – LIMA, LOS ACCIONISTAS DE PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES S.A.C., REPRESENTANTES DEL 100% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. ASISTIERON:

– MANUEL ANTONIO RODRIGUEZ GHINCIULESCOU, CON DNI Nº 07833877, TITULAR DE 720 ACCIONES CON DOMICILIO EN CALLE LOS DURAZNOS Nº 455, LA MOLINA, LIMA.-

– MANUEL FERNANDO RODRIGUEZ SAITO, CON D.N.I Nº 41291475, TITULAR DE 90 ACCIONES, DOMICILIADO EN CALLE LOS DURAZNOS Nº 455, LA MOLINA, LIMA.-

– CESAR ALBERTO RODRIGUEZ SAITO, CON DNI Nº 41731271, TITULAR DE 90 ACCIONES, DOMICILIADO EN CALLE LOS DURAZNOS Nº 455, LA MOLINA, LIMA.-

PRESIDIO LA SESIÓN EL SEÑOR CESAR ALBERTO RODRIGUEZ SAITO Y ACTÚO COMO SECRETARIO EL SEÑOR MANUEL FERNANDO RODRIGUEZ SAITO.-

EL PRESIDENTE LUEGO DE CONSTAR LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTABAN EL INTEGRO DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS, SOMETIÓ A CONSIDERACIÓN DE LOS PRESENTES LA REALIZACIÓN DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA SIN NECESIDAD DE ACUERDO PREVIO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, PARA TRATAR Y APROBAR LA SIGUIENTE AGENDA:

– ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL EN EL EXTRANJERO (PROVINCIA DE JUJUY – REPÚBLICA ARGENTINA), Y DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE DE LA MISMA

– OTORGAMIENTO DE PODERES

1.- ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL EN EL EXTRANJERO

EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE LA EMPRESA CUENTA CON PROYECTOS COMERCIALES LIGADOS A LA ACTIVIDAD DE SERVICIOS MINEROS A PRESTARSE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA, PROVINCIA DE JUJUY. QUE POR TALES MOTIVOS ES DE INTERES PARA LA SOCIEDAD INICIAR OPERACIONES EN EL PAIS DE ARGENTINA, RESULTANDO NECESARIO LA INSTALACIÓN DE UNA SUCURSAL EN DICHA JURISDICCIÓN LA QUE SEGÚN LAS LEYES ARGENTINAS DEBERÁ CONTAR CON CAPITAL PROPIO.- LUEGO DE UN BREVE DEBATE SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD ESTABLECER UNA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN LA CIUDAD DE SAN SALVADOR DE JUJUY EN EL PAIS DE ARGENTINA, ASIGNÁNDOLE UN CAPITAL INICIAL DE $ 35,000.00 ( TREINTA Y CINCO MIL DOLARES AMERICANOS). LA SUCURSAL TENDRÁ SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE SAN SALVADOR DE JUJUY, PROVINCIA DE JUJUY, REPÚBLICA ARGENTINA, CONSTITUYÉNDOSE EN CALLE DR. SABIN 1061 DE SAN SALVADOR DE JUJUY, Y/O EN EL QUE EN EL FUTURO ASÍ SE DISPONGA.

2. OTORGAMIENTO DE PODERES

CONTINUANDO CON EL USO DE LA PALABRA, EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE RESULTA NECESARIO – SEGÚN LAS LEYES ARGENTINAS – NOMBRAR UN REPRESENTANTE PARA DIRIGIR Y ADMINISTRAR LA SUCURSAL, AUTORIZÁNDOLO PARA QUE REALICE TODAS LAS DILIGENCIAS TENDIENTES A CONCRETAR LA HABILITACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA SUCURSAL, PROPONIENDO PARA TAL EFECTO AL SR. JOSE MARIA HANSEN, CON FACULTADES SUFICIENTES.

LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE IDEAS, LOS PRESENTES ACORDARON POR UNANIMIDAD, NOMBRAR COMO REPRESENTANTE DE LA SUCURSAL AL SR. JOSE MARIA HANSEN, DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 22.094.343, ARGENTINO, CASADO, ABOGADO, CON DOMICILIO REAL EN CALLE ALONSO DE TOBAR S/N, BARRIO ALTO LA VIÑA, CIUDAD DE SAN SALVADOR DE JUJUY, QUIEN ACEPTA EL CARGO CON LAS SIGUIENTES FACULTADES:

1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES DE LA CIUDAD DE SAN SALVADOR DE JUJUY.

2. SUSCRIBIR CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD.

3. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA PARTICIPAR EN PROCESOS JUDICIALES, Y/O ADMINISTRATIVOS, E INTERVENIR EN TODO EL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, ANTE LAS AUTORIDADES DE CUALQUIER FUERO O JURISDICCIÓN, GOBIERNO NACIONAL, PROVINCIALES O MUNICIPALES Y EN TODOS LOS ASUNTOS Y JUICIOS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE FUEREN COMO ACTOR, DEMANDADO, TERCERISTA, O ÚNICA PARTE, SEAN CIVILES, COMERCIALES, CRIMINALES, CORRECCIONALES, CONTENCIOSOS ADMINISTRATIVOS, LABORALES, DE FALTAS, Y LOS REFERIDOS A CUALQUIER MATERIA NO INDIVIDUALIZADA. EN EL DESEMPEÑO DE SU COMETIDO PODRÁ: DEMANDAR, CONTESTAR DEMANDAS, RECONVENIR, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, OFRECER Y PARTICIPAR EN LA ACTUACIÓN DE LOS MEDIOS PROBATORIOS, FORMULAR TACHAS Y OPOSICIONES, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, OFRECER Y PARTICIPAR EN LA ACTUACIÓN DE LOS MEDIOS PROBATORIOS, FORMULAR TACHAS Y OPOSICIONES, DEDUCIR NULIDADES, REPRESENTAR EN AUDIENCIAS, CONCILIAR, TRANSIGIR JUDICIAL O EXTRAJUDICIALMENTE, DESISTIRSE DE LOS PROCESOS Y DE LOS ACTOS PROCESALES QUE SE PROMUEVAN. ASIMISMO, PUEDE PROMOVER MEDIDAS CAUTELARES Y DESISTIRSE DE LA MEDIDAS. TAMBIÉN ESTA FACULTADO PARA INTERPONER LOS RECURSOS IMPUGNATIVOS DE REPOSICIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN Y QUEJA CONTRA LAS RESOLUCIONES QUE AFECTEN LOS DERECHOS DE LA INSTITUCIÓN, PUDIENDO ADEMÁS REQUERIR LA ACLARACIÓN, CORRECCIÓN Y CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES QUE RECAIGAN EN UN PROCESO JUDICIAL Y/O ADMINISTRATIVO. LAS FACULTADES JUDICIALES PREVISTAS EN ESTE NUMERAL DEBERÁN REALIZARSE PARA CADA CASO ESPECÍFICO CON LA PREVIA COORDINACIÓN CON LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA MATRÍZ.-

4. REALIZAR TODAS LAS GESTIONES Y TRÁMITES INHERENTES A LA INSCRIPCIÓN DE LA SUCURSAL Y DEL FACTOR O REPRESENTANTE, ASÍ COMO TAMBIÉN PARA PUBLICAR EDICTOS, PRESENTAR DOCUMENTACIONES ANTE EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE SAN SALVADOR DE JUJUY, Y DESGLOSAR LOS RESPECTIVOS TESTIMONIOS UNA VEZ INSCRIPTOS.

NO HABIENDO OTRO ASUNTO PENDIENTE, EL PRESIDENTE LEVANTO LA SESIÓN MIENTRAS SE REDACTABA LA PRESENTE ACTA, REANUDÁNDOLA CON SU LECTURA, APROBACIÓN Y SUSCRIPCIÓN POR LOS PRESENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD SIENDO LAS 05:30 DE LA TARDE, EL PRESIDENTE LEVANTÓ LA SESIÓN.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 6 de la ley 19550.- SAN SALVADOR DE JUJUY, 9 de nov. De 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitacion al juzgado de Comercio

14 NOV. LIQ. Nº 49749 $ 99.70