CONTRATO

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los Veintidós días del mes de setiembre del año dos mil cinco, entre los señores VICTOR EDUARDO MACHINEA, DNI 7672090, CUIT 20-07672090-9, de 56 años de edad, argentino, mayor de edad, Ingeniero en producción agropecuaria, casado en segundas nupcias con Mónica Graciela Chaippolini, con domicilio real y fiscal en calle Puerto Rico N° 616, Barrio Ciudad de Nieva de San Salvador de Jujuy, y RODRIGO NICOLÁS TEGLIA, DNI 30.265.398, CUIT 20-30265398-5, de 21 años de edad, argentino, mayor de edad, comerciante, soltero, con domicilio real y fiscal en Manzana 93, Lote 13 del Barrio Bajo la Viña de San Salvador de Jujuy; convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERO: DENOMINACIÓN – SEDE SOCIAL:

Bajo la denominación de “LOS CORRALES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, queda constituída una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en la calle Puerto Rico N° 616, Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad.

SEGUNDO: SUCURSALES – AGENCIAS – REPRESENTACIONES.

Por resolución de los socios se podrá establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero. La Sociedad se denominará, y tendrá su sede social y domicilio dentro de la jurisdicción de esta Provincia.

TERCERO: OBJETO SOCIAL:

La sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros, a las siguientes actividades: producción agrícola ganadera, comercialización, transporte y/o exportación de productos agropecuarios o industriales, y producción agroindustrial. Se podrá dedicar asimismo a la administración y gerenciamiento de establecimientos agropecuarios e industriales, y a la prestación de todos los servicios relacionados a la producción agropecuaria y a la producción industrial.

CUARTO: PLAZO DE DURACIÓN:

La sociedad tendrá un plazo de duración de VEINTE (20) AÑOS, a contarse desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, plazo que podrá ser prorrogado tantas veces como los socios lo consideren necesario.

QUINTO: CAPITAL SOCIAL – SUSCRIPCION E INTEGRACION.

El Capital asciende a la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000) que se divide en DOCE (12) CUOTAS SOCIALES de un valor de PESOS UN MIL ($ 1.000) cada una, y que son suscriptas de la siguiente forma: VICTOR EDUARDO MACHINEA, la cantidad de SEIS (6) CUOTAS SOCIALES, RODRIGO NICOLÁS TEGLIA la cantidad de SEIS (6) CUOTAS SOCIALES. La totalidad de las cuotas sociales son integradas en efectivo el 25% y el saldo dentro de los dos años de inscripción del presente contrato.

SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL.

Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.-

SEPTIMO: INTEGRACION DE CUOTAS SOCIALES.

En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envió de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas o integrarlas totalmente. – Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.

OCTAVO: CESIÓN DE CUOTAS.

La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado.- Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el valor que a las mismas les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- Si no se contestare pasados los Treinta (30) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.- En caso de que sean más de uno los socios que desean adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.-

NOVENO: CESIÓN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS:

La cesión de cuotas entre socios es totalmente libre.

DECIMO: FALLECIMIENTO DE SOCIOS.

En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación.- Para el caso de que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazos previstos en el artículo OCTAVO, para el caso de cesión de acciones entre socios.- El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, más las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas.- Si existieran saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o sumarán al haber, según corresponda.-

DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios VICTOR EDUARDO MACHINEA y/o RODRIGO NICOLÁS TEGLIA, indistintamente, quienes revestirán el carácter de gerentes titulares.- Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades, en la medida que los actos que realicen tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Para todos los actos de disposición de bienes de uso, afectados al fondo de explotación de la sociedad, se requerirá la firma conjunta de los dos gerentes.- Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y en garantía y avales a favor de terceros.- Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades, que los previstos legalmente para los directores de una sociedad anónima.- Los Socios Gerentes tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio- que contenga la denominación social.- Podrán los socios, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas – sean o no socios – para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad.- El mandato para administrar comprende además de lo enunciado en su objeto, las siguientes facultades: a.-) Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes inmuebles, muebles, mercancías, maquinarias, títulos, créditos, acciones y otros valores por compra, permuta, dación en pago o cualquier otro contrato nominado o innominado de carácter oneroso o gratuito y transferirle dominio, condominio, usufructo o nuda propiedad de todos los bienes que conforman su patrimonio por título oneroso o gravarlo con hipotecas, prendas, cesiones, pactando en cada caso los precios, formas de pago y demás condiciones; b.-)Celebrar contratos de locación como locadora o locataria, modificando, ampliando, prorrogando o rescindirlo; c.-) Aceptar consignaciones en pagos, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d.-) Realizar toda clase de operaciones bancarias o en cualquier otra entidad o institución crediticia o financiera pública o privada establecida en el país o que se establezcan; e.-) Constituir depósitos en dinero o valores y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad a esta sociedad; f.-) Operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; g.-) Otorgar y revocar poderes especiales y judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales; h.-) Aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, cheques, pagarés, giros, y otras obligaciones, títulos y documentos de crédito público o privado con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal; i.-) Constituir y aceptar derechos reales, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente; j.-) Formular protestos y protestas; k.-) Contratar todo tipo de seguros; I.-) Contratar el personal necesario para la marcha normal de la administración de la sociedad, con facultad para determinar sus remuneraciones, disponer las medidas disciplinarias pertinentes, remociones, cesantías y todo cuanto sea relativo a las relaciones laborales del personal y m.-) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para realizar y concretar el objeto social.- A los gerentes les es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.-

DECIMO SEGUNDO: REMUNERACIÓN DE LOS GERENTES.

Los gerentes retirarán mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares, hasta la suma que de común acuerdo determinen los socios a comienzo de cada ejercicio anual, de lo que dejarán constancia en acta.

DECIMO TERCERO: FISCALIZACIÓN.

La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.-

DECIMO CUARTO: REUNIONES DE SOCIOS.

Las reuniones de socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida de cualquiera de los Socios Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días.- Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- Deberá realizarse al menos una reunión anual.- La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades.- Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría Absoluta de Capital.- La designación y revocación de los Gerentes de adoptará por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión.- Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto.- Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.-

DECIMO QUINTO: BALANCE – INVENTARIO:

El ejercicio social finaliza el Treinta y uno de Diciembre de cada año.- A tal fecha los Socios Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación – Mayoría Simple – de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2° de la ley 19.550 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.-

DECIMO SEXTO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS:

Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal (constituída con el Cinco por ciento -5%- de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el Veinte por ciento -20%- del capital social) y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al artículo 160 de la ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

DECIMO SEPTIMO: DISOLUCIÓN:

Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 97 de la Ley 19.550.

DECIMO OCTAVO: LIQUIDACIÓN. BALANCE FINAL. PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN.

Producida la disolución, la sociedad será liquidada por los Gerentes, los cuales quedan desde ya designados como liquidadores.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.

DECIMO NOVENO: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD.

Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.

VIGÉSIMO: JURISDICCIÓN.

Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, derivadas de la interpretación de este contrato, serán dirimidas por un amigable componedor o un árbitro elegido por los socios por unanimidad, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciado a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados ut-supra, durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico.-

VIGÉSIMO PRIMERO: AUTORIZACIÓN.

Se autoriza al DR. JUAN FRANCISCO BURGOS, para realizar todos los trámites legales y administrativos pertinentes para la inscripción del presente contrato social.

En prueba de conformidad, para su fiel cumplimiento, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ACT. NOT. Nº A- 00382065

ESC. PUB. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, Titular del Reg. Nº 45, San Salvador de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 DE SEPTIEMBRE DE 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PCIA. DE JUJUY

21 OCT. LIQ. Nº 49530 $ 50.70