CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- “MARFIVALE SRL”.-

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia Jujuy, República Argentina, a los 01 días del mes de septiembre de 2.005; entre los Sres. JORGE LUIS GONZÁLEZ, DNI 8.216.851, argentino, mayor de edad, soltero, comerciante, con domicilio real en calle Gorriti Nº 454 de la ciudad de San Pedro de Jujuy, WALTER ESTEBAN GONZÁLEZ, DNI 25.216.255, argentino, mayor de edad, soltero, comerciante, con domicilio en Manzana Nº 2 casa 3 Barrio Los Paraísos de la localidad de Pichanal –Dpto. San Ramón de la Nueva Oran- Pcia. de Salta, y OSVALDO ANTONIO GONZÁLEZ, DNI 26.324.723, argentino, mayor de edad, soltero, comerciante, con domicilio en calle Alberdi Nº 62 dpto. Nº 5 de la ciudad de San Pedro de Jujuy; todos hábiles para contratar, CONVIENEN por la presente constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por los siguientes artículos:

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará “MARFIVALE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” la que fija por este medio domicilio legal y sede social en calle Gorriti Nº 454 de la ciudad de San Pedro de Jujuy (Provincia Jujuy) pudiendo trasladarlo y establecer sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier punto del país y del extranjero.-

ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración es de 20 años, contado dicho plazo desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.-

ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto el transporte de carga en general, la compra venta, comercialización, almacenamiento, importación y exportación por cuenta propia o de terceros, de materiales de construcción, productos agropecuarios, artículos del hogar y comestibles en general. Sin perjuicio de esta enumeración, la sociedad podrá dedicarse a cualquier negocio afín al ramo que los socios resuelvan. La sociedad podrá además ejecutar los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto.-

ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de Pesos Dieciocho Mil ($ 18.000) que se dividen en doscientas (180) cuotas sociales de pesos cien ($ 100 c/u) cada una de valor nominal, totalmente suscriptas e integradas en este acto. La suscripción e integración se hace en la siguiente proporción: el Sr. Jorge Luis González suscribe setenta y dos (72) cuotas sociales de pesos cien ($ 100) e integra en este acto en efectivo pesos siete mil doscientos ($ 7.200); el Sr. Walter Esteban González, suscribe setenta y dos cuotas (72) cuotas sociales de pesos cien ($ 100) e integra en este acto en efectivo pesos siete mil doscientos ($ 7.200) y el Sr. Osvaldo Antonio González suscribe treinta y seis (36) cuotas sociales de pesos cien ($ 100) e integra en este acto en efectivo pesos tres mil seiscientos ($ 3.600).-

ARTICULO QUINTO: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo del socio JORGE LUIS GONZALEZ, quien revestirá el carácter de GERENTE designado por el plazo de duración del presente contrato. Tendrán las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5.965/63. Se consideran facultades de dirección y administración, sin perjuicio de las que establezcan las disposiciones legales, las siguientes: I- Comprar, vender hipotecar, gravar, permutar o adquirir en pago de bienes muebles, inmuebles, semovientes, créditos, títulos o valores, aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos y firmar contratos como locadores o locatarios, otorgar y suscribir los poderes especiales o generales que con las facultades del caso se requieran, ya fueran del orden civil, comercial o especial. Gestionar o solucionar todo asunto de aduana, control de cambios o asuntos fiscales o contenciosos administrativos, suscribir o endosar cheques, vales, pagares, letras y toda clase de documentos bancarios, abrir y cerrar cuentas corrientes, solicitar descubiertos y descuentos contra los fondos depositados, o en descubiertos que se acuerden; gestionar créditos con garantía personal, sin ella o con garantía real. II- Realizar toda clase de operaciones bancarias o comerciales, sin limitación de tiempo o cantidad que tenga por objeto librar, descontar, endosar, cobrar, enajenar y negociar de cualquier modo, letras de cambio, giros, cheques, pagarés u otras obligaciones y documentos de créditos. III- Constituir depósitos de dinero, títulos o valores en los Bancos e instituciones similares, con las facultades de darlos en caución o garantía. IV- Comparecer en juicio por si o por medio de apoderados, otorgando los respectivos poderes, con facultad para entablar y contestar demandas de cualquier tipo o naturaleza. V- En general, ejecutar todo género de contratos que directa o indirectamente estén vinculados con los fines sociales.-

ARTICULO SEXTO: La Asamblea de Socios podrá revocar -en cualquier tiempo- el cargo de Gerente, siendo condición para ello el voto favorable de la mayoría del capital, procediéndose a asentar dicha circunstancia en el Libro de Actas suscripto por los socios, la copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas hará plena fe ante los socios y terceros. Asimismo, podrá designar Gerente Suplente o Especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración o cualquier tipo de acto jurídico, con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.-

ARTICULO SEPTIMO: Los socios se reunirán en Asamblea por lo menos cada tres meses. Cualquier socio puede solicitar se convoque a Asamblea Extraordinaria cuando lo considere necesario, debiendo comunicar a los restantes socios con una anticipación de 5 días expresando el objeto de la misma. Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el Art. 159, primera parte, párrafo segundo de la Ley 19.550. Rigen las mayorías previstas en el Art. 160 de la citada Ley y cada cuota da derecho a un voto. Toda comunicación y citación a los socios se sujetará a lo dispuesto por el Art. 159 último párrafo de la Ley 19.550.-

ARTICULO OCTAVO: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere –como condición previa- el otorgamiento a los otros socios del derecho de preferencia para adquirir las cuotas del cedente. A este efecto el socio cedente debe comunicar a los socios restantes su intención de ceder las cuotas a un tercero. La opción de compra se debe comunicar al cedente dentro de los treinta días desde que este comunicó la circunstancia anteriormente indicada; vencido el plazo habilita al cedente a perfeccionar la cesión.-

ARTICULO NOVENO: La transferencia de cuotas, en caso de muerte de un socio, se hará a los herederos que así lo acrediten o al administrador de la sucesión hasta que esta concluya. En caso de no incorporarse los herederos, se fijará el valor de la cuota, conservando la empresa y los socios –en iguales condiciones- el derecho de preferencia.-

ARTICULO DECIMO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año, fecha en la cual se practicará un inventario y balance general que se pondrá a disposición de los socios, para su consideración, con no menos de quince días de anticipación. Los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio.-

ARTICULO DECIMO PRIMERO: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, se destinará: a) El cinco por ciento (5 %) al Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital social. b) El importe que se establezca para retribución de los Gerentes y c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en la misma proporción.-

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes o por la persona que designen los socios.-

ARTICULO DECIMO TERCERO: Por este acto los socios ACUERDAN: otorgar PODER ESPECIAL a favor del Dr. ADOLFO FROILAN FLORES, Mat. Prof. 1866, para que tramite la inscripción del presente contrato ante el Registro Público de Comercio correspondiente, con facultad para aceptar las modificaciones que se indiquen; otorgar y firmar instrumentos públicos que resulten necesarios y realizar los actos necesarios para el logro de los fines perseguidos.-

ARTICULO DECIMO CUARTO: Las partes se sujetan a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, para todas cuestiones emergentes –directa o indirectamente- del presente contrato o los negocios que sean su consecuencia, con expresa renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, inclusive el Federal, constituyendo domicilios especiales en los arriba indicados.-

En el lugar y fecha arriba indicado, en prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A- 00373678

ESC. PUB. MARIA FERNANDA GIMENEZ OTERO, ads al Reg. Nº 55, Ldor. Gral. San Martin.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.- SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 DE SEPTIEMBRE DE 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa de Entrada

Por Habilitación al Juz. de Comercio

19 SEPT. LIQ. Nº 49300 $ 50.70