CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce días del mes de Junio del año dos mil cinco, entre el Señor Orlando Medrano Ortiz, D.N.I. 10.621.190, argentino, de cincuenta y dos años, de profesión ingeniero, casado, domiciliado en calle Rió Uruguay N° 305 del B° San Ignacio de Loyola de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy y el Señor Cristian Román Medrano Ortiz, D.N.I. 28.498.653, argentino, veinticuatro años, comerciante, soltero, domiciliado en calle Rió Uruguay N° 305 del B° San Ignacio de Loyola de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, ambos hábiles para contratar, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas:

CONTRATO SOCIAL DE: VALMO S.R.L..-

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.-

PRIMERA: Bajo la denominación de VALMO S.R.L., queda constituido una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.-

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal en la Ciudad de Palpalá, de la Provincia de Jujuy. La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro genero de representación donde los socios juzguen conveniente.-

TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de diez (10) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio, pudiendo renovarse a su vencimiento por otro período igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo establecido en el articulo 95 de la ley 19.550.-

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La sociedad tendrá por objeto realizar – por cuenta propia o de terceros, o asociadas a terceros, en cualquier punto del país o del extranjero, las siguientes actividades: Constructora: Dirección, administración y ejecución de proyectos y obras civiles, eléctricas, hidráulicas, sanitarias, urbanizaciones, pavimentos y edificios, incluso destinados al régimen de propiedad horizontal, construcción de viviendas, diques, puentes. Silos, talleres, sean todos ellos públicos o privados, demolición de las obras enumeradas, reparación de edificios para viviendas urbanas y rurales, proyectos, dirección y construcción de plantas industriales, obras viales, gasoductos, oleoductos, obras de telecomunicaciones y comunicaciones, incluidas vía satelital. Comerciales: Mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, consignación y distribución de productos industriales, maquinarias, repuestos y accesorios para las distintas industrias y cualquier otro articulo sin restricción alguna, ni limitación. Como así también mediante la adquisición, venta y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles urbanos, suburbanos o rurales, todo en el mundo físico o a través de internet. Industriales: Mediante la fabricación de productos intermedios o finales para la industria, el comercio o el publico, fabricación de maquinarias, motores, repuestos y accesorios para la industria, el comercio o el publico. Inmobiliaria: Compra, venta, permuta, administración, arrendamiento y urbanización de loteos de inmuebles, incluso los comprendidos en propiedad horizontal, fraccionamiento y enajenación de lotes y edificios en propiedad horizontal. Servicios Informáticos: Mediante la instalación de hardware y/o software propios o de terceros, construcción de paginas Web, para empresas o publico en general, servicios de telefonia fija o móvil de transmisión de imágenes por cable o satelital, de educación y/o capacitación presencial o a distancia, mantenimiento de estos servicios. Tecnología de la información y las comunicaciones. Mantenimiento mecánico y eléctrico de industrias y comercios, mediante la formulación y evaluación de proyectos de inversión, organización y administración de empresas industriales, comerciales y de servicios. Asesoramiento gerencial. Servicio de Transporte de Cargas. Ingeniería: Mediante la elaboración de proyectos de obras civiles, viales, hidráulicas, eléctricas, electrónicas, telecomunicaciones y computación. Asesoramiento y dirección de montajes industriales.-

QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por contrato constitutivo.-

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Diez Mil ($10.000.-) divididos en mil (1.000) cuotas sociales de Pesos Diez ($10.-) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: Cristian Román Medrano Ortiz, Pesos Quinientos ($500.-), que representan un 5% del Capital Social o sea cincuenta (50) cuotas sociales y Orlando Medrano Ortiz, Pesos Mil Quinientos ($9.500.-) que representan un 95% del capital social o sea (950) cuotas sociales, todo lo cual hace el 100% del Capital Social. Aportes que se realizan en especia, según inventario que se adjunta al presente.-

SÉPTIMA: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requieren, como condición previa, el otorgamiento a otros socios y a la sociedad – en ese orden – del derecho de preferencia. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del ultimo balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.-

OCTAVA: La transmisión mortis causa no requiere previo otorgamiento a los socios ni a la sociedad del derecho de preferencia, los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad, según la proporción que le corresponda en la herencia.-

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-

NOVENA: ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la sociedad, será ejercida por cualquiera de los socios fundadores antes nombrados, quienes revisten el carácter de Gerentes como condición expresa de con constitución societaria. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo del Gerente. Los Gerentes designados constituyen domicilio en los reales antes mencionados.-

DECIMA: Cualquiera de los Gerentes pueden celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendas al cumplimiento del objeto social, entre ellos, celebrar contratos de todo tipo, operar con los bancos provinciales o nacionales o internacionales y demás instituciones de créditos oficiales o privadas, otorgar a una o mas personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con objeto y extensión que juzguen conveniente.-

DECIMA PRIMERA: La Asamblea de Socios, puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.-

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DECIMA SEGUNDA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costo auditores contables.-

DECIMA TERCERA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión de la mayoría simple de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones requerirán solamente la mayoría simple del capital participe en la valoración. La abstención no se computará.-

DECIMA CUARTA: Las resoluciones que exceda la mera administración, se adoptaran por medio alguno (cualquiera) de los siguientes mecanismos.-

1) Por asamblea convocada mediante resolución de la gerencia notificada, en forma personal y escrita a cada uno de los socios, con una antelación no mayor de treinta días corridos, ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las sociedades anónimas.-

2) Por el sistema de consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante la consulta simultanea comunicada mediante carta documento (u otro medio equivalente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir su respuesta por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber decepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar – debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas en forma afirmativa con claridad y precisión – versando en lo posible cada propuesta sobre hecho o circunstancias y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que las consulta es simultanea solo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciera fuera del termino antes previsto, se le considerará que se abstiene en la votación.-

3) Por declaración escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto: Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requieren la participación y conformidad de la totalidad de los socios.-

CAPITULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

DECIMA QUINTA: Al 31 de Diciembre de cada año, practicará un balance general, el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones, reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 30 días de producido el cierre de ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Notas Complementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificará el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre lo presente y futuro de la sociedad.-

DECIMA SEXTA: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será del 5% hasta alcanzar el 20% del capital social; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que corresponda imputar al ejercicio; c) Redistribución para Gerentes; d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones sociales. Las perdidas si las hubieran, serán soportadas en la misma proporción.-

CAPITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

DECIMA SÉPTIMA: Las causas de Disolución, son las previstas por el articulo 94 de la ley 19.550.-

DECIMA OCTAVA: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Publico de Comercio. Pueden ser removidos por la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación legal de la sociedad.-

DECIMA NOVENA: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución, reembolsaran las partes del capital y el excedente si lo hubiera, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de perdidas se distribuirán en igual proporción.-

Bajo las décima novena cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad VALMO S.R.L., estableciendo la sede social de las sociedad en calle Rió Uruguay N° 305 del B° San Ignacio de Loyola de la ciudad de Palpalá , de la provincia de Jujuy, según lo dispuesto en el articulo 11 inc. 2° parte segunda de la ley 19.550. Del presente se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha antes mencionado.-

ACT. NOT. Nº A- 00366509

ESC. PUB. MARIELA RAQUEL ADS 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 08 DE SEPTIEMBRE DE 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

16 SEPT. LIQ. Nº 49277 $ 50.70