Acta de la Asamblea General Extraordinaria de la razón social SERVICIOS FARMACEUTICOS S.R.L. INSCRIPTA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO AL FOLIO 289, ACTA Nº 277, LIBRO II DE S.R.L. CON COPIA BAJO ASIENTO Nº 35, FOLIO 306/311 AL LEGAJO VIII TOMO II DE ESCRITURAS MERCANTILES DE S.R.L.. Reunión de Socios. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiún días del mes de Agosto del año dos mil cinco, se reúnen en la sede social de la sociedad sito en calle Avda. Fascio Nº 716 de ésta Ciudad siendo horas 18,00, encontrándose presente los Sres. Socios Eduardo Néstor Sánchez y Nélida Carmen Zerda. En consecuencia encontrándose reunidos el cien por cien (100%) del capital social, los socios se reúnen válidamente en asamblea unánime prevista en el art. 237 último párrafo de la ley 19.550, importando ello la absolución de los socios de cumplir con los recaudos de convocatoria previstos en la cláusula Décimo Tercera del Contrato de Constitución Social. Detallado la validez de la asamblea, los socios pasan a tratar el siguiente orden del día: 1) Modificación del Contrato de Constitución Social. 2) Encomendar a un abogado del foro legal inscripto en la matrícula del Colegio de Abogados de la Provincia de Jujuy, las gestiones necesarias.- Abierta la asamblea el socio EDUARDO NESTOR SANCEZ dispone el tratamiento del primer punto del orden del día. 1) Debatido el tema entre todos los socios se acepta por unanimidad las modificaciones al Contrato de Constitución Social de la razón social SERVICIOS FARMACEUTICOS S.R.L., quedando redactadas las cláusulas que se modifican de la siguiente forma: ARTÍCULO 3º: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: a la compra, venta, y/o permuta y/o distribución, importación y exportación de productos farmacéuticos y/o farmacológicos, especialidades medicinales, medicamentos para uso humano y antibióticos, productos químicos, cosméticos, perfumes, bijuterie, de primeros auxilios, especialidades aromáticas, productos alimenticios que integran el recetario médico, artículos de puericultura, higiene y salubridad, la comercialización de todo otro producto cuya comercialización y venta se encuentre debidamente habilitada y permitida por los organismos de contralor y fiscalización, nacionales, provinciales y municipales y demás bienes muebles conexos con su actividad. También la sociedad podrá participar en todo tipo de concurso de previos, ya sea por licitacitaciones públicas o privadas que hagan a su objeto social, explotar patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, constituir sociedades o tomar participación en sociedades o negocios de cualquier clase y realizar financiaciones mediante la recepción y prestación de sumas de dinero, mercaderías, efectos públicos, acciones, otorgamiento de créditos, aportes de capital a sociedades o empresas constituidas o a constituirse y a personas, para operaciones realizadas o a realizarse, financiaciones en general, con fondos propios y/o de terceros, dar fianzas y garantías referentes a operaciones sociales. Para el mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con ese objeto, como así también hacer cualquier clase de negocios de cualquier naturaleza, en las condiciones que autoricen las leyes y siempre con la mayor amplitud.- ARTICULO 5º: TRANSFERENCIAS DE LAS CUOTAS: Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los restantes. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente. ARTICULO 10º: ADMINISTRACION Y DIRECCIÓN: La administración de la Sociedad estará compuesta por: 1º) GERENCIA O DEPARTAMENTO LEGAL, COMERCIAL y ADMINISTRATIVO: Esta estará a cargo de uno o más socios designados por Asamblea Ordinaria por simple mayoría de votos que representen más de la mitad del capital social, no pudiendo ésta gerencia ser ejercida por un tercero ajeno a la sociedad. Su función específica es la de administración y representación comercial de la Sociedad. En caso que la misma sea ejercida por dos o más socios, se ejercerá de manera indistinta, obligando a la Sociedad con cualquiera de sus firmas, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos, requiriendo unanimidad de los gerentes designados en la presente cláusula, conjuntamente con la firma de ellos. El Gerente y/o Los Gerentes así designados durarán en sus funciones por tiempo indeterminado, pudiendo ser removidos de su cargo en cualquier momento, por decisión mayoritaria de asamblea de socios. En caso de renuncia del y/o los Gerentes, la misma sólo se aceptará una vez tratada en asamblea de socios, debiendo aceptarla, siempre y cuando no se afectara el normal funcionamiento de la sociedad y no fuere dolosa o intempestiva, debiendo quedar constancia en actas de tal decisorio. Hasta tanto la asamblea no trate la renuncia el y/o los Gerentes deben seguir en su cargo; 2º) GERENCIA O DEPARTAMENTO TECNICO: Para las actividades que así lo requieran, estará a cargo de uno o más socios o terceros ajenos a la sociedad designados por Asamblea Ordinaria por simple mayoría de votos que representen más de la mitad del capital social, con el único requisitos que quién la ejerza, deberá poseer título universitario de la actividad específica que así lo requiera y encontrarse debidamente inscripto en la matrícula del Colegio de Profesional respectivo de la Provincia de Jujuy. Siendo su función delimitada la dirección técnica de la actividad comercial que requiera de sus servicios profesionales en forma específica, por disposición legal y/o administrativa del Organismos que en su caso sea competente para resolver en dicha actividad. Para la duración en sus funciones, remoción y renuncia se aplicará las mismas disposiciones que para los Gerentes Legal, Comercial y Administrativo. Las Gerencias o Departamentos trabajarán de manera coordinada, en caso de existir discrepancias será de aplicación las reglamentaciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y modificatorias.- ARTICULO 11: RESPONSABILIDADES: Para los socios, gerentes y/o administradores, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 157 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, párrafo cuarto, demás normas concordantes y complementarias.- ARTICULO 12: ATRIBUCIONES Y DEBERES: Para el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores y/o él o los Gerentes Legales, Comercial y Administrativo se encuentran facultados con la limitación impuesta en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Cancelar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- ARTÍCULO 14: MAYORÍAS: Para los casos contemplados en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, las resoluciones se adoptarán con la mayoría que represente más de la mitad del capital social. Las resoluciones sociales se adoptarán por el voto de la mayoría de capital presente en la asamblea.- ARTÍCULO 15: QUÓRUM: Las asambleas de socios quedan válidamente constituidas en primera convocatoria para sesionar cuando a la hora de sesionar se encuentren presentes los socios que representen la mitad más uno del capital social, pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria una hora más tarde de la originariamente convocada cualquiera sea el número de socios.- ARTICULO 17: C) SEDE SOCIAL: En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 11 inc. 2º parte 2 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, se establece la sede social en calle Güemes Nº 1040 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- 2) El Socio EDUARDO NESTOR SÁNCHEZ concluido el primer tema de la asamblea, propone el tratamiento del segundo punto para lo cuál ha sido convocada la misma, resolviéndose por unanimidad encomendar al DR. ALEJANDRO HUGO DOMÍNGUEZ y/o al DR. PABLO MARCELO MENÉNDEZ, a quiénes los socios otorgan el poder necesario para que en forma conjunta y/o indistinta realicen todos los actos, gestiones y trámites ante el Registro Público de Comercio que fueren necesarios para la inscripción en el mismo de las modificaciones del contrato social resueltas en la presente asamblea. Concluido el temario dispuesto en el orden del día, no siendo para más el acto se da por cancelada la asamblea de socios a horas 19,00. Siendo una Asamblea Unánime, la totalidad de los socios firman al pie de la misma.-

ACT. NOT. Nº A 00378494

Esc. Pub. CAROLINA ALEXANDER, Titular del Reg. Nº 62, San Salvador de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 7 DE SEPTIEMBRE DE 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

Juzg. de Comercio de la Prov. de Jujuy

12 SEPT. LIQ. Nº 49224 $ 99.70