CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre MARCELO GUILLERMO CASASCO, DNI N° 17.652.028, soltero, de treinta y nueve años de edad, de profesión agricultor, con domicilio en calle Tero Tero N° 446, Barrio Los Perales, y ROSA GUILLERMINA CASASCO DNI N° 10.008.031, de cincuenta y tres años, casada, de profesión psicóloga, con domicilio real en calle Dinamarca N° 1028, Barrio 23 de Ciudad de Nieva, ambos de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y por las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: Denominación: La Sociedad se denominará M y G S.R.L., y tendrá su domicilio legal y administrativo en calle Dinamarca N° 1.028 del Barrio Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; podrá trasladar su domicilio e instalar sucursales y representaciones en el país y en el extranjero.

SEGUNDA: Plazo: Su duración será de CINCUENTA (50) AÑOS, a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse por otros CINCUENTA (50) AÑOS más, con el voto de la mayoría que represente más de la mitad del capital social, debiendo esto resolverse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

TERCERA: Objeto Social: la sociedad tendrá por objeto la dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociados a terceros a las siguientes actividades: a) Agropecuarias: Producción de diferentes cultivos, dar y tomar arrendamientos, celebrar contratos de medianería, pastaje, etc., y todo lo que haga a la explotación racional del campo; b) Comerciales: Brindar servicios con la utilización de maquinarias que se posea o pudiere adquirirse en el futuro, igualmente el transporte de cosas y productos propios o de terceros; c) Financiera e Inversora: Aportes de capital a personas, empresas, o sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero para operaciones realizadas o a realizarse, otorgamiento de préstamos o interés, financiaciones o créditos en general, con o sin garantías, constitución de prendas, hipotecas u otras garantías reales. Adquisición de créditos y descuentos de documentos comerciales, compra y venta de títulos, acciones, bonos debentures, obligaciones negociables y toda clase de valores mobiliarios y papeles de créditos de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. Tomar participación en cualquier negocio o empresa, efectuar aportes de capital en sociedades por acciones constituidas o ha constituirse, contraer préstamos con entidades financieras, bancarias oficiales, privadas o mixtas del país y/o del extranjero. Se excluye expresamente las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso público. También podrá recibir u otorgar representaciones, comisiones, consignaciones de los productos o servicios que comercialice.

CUARTA: Capital Social: El capital social será de PESOS SESENTA MIL ($60.000,00), divididos en SEISCIENTAS CUOTAS de PESOS CIEN ($100,00) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: a) El Señor Marcelo Guillermo Casasco 300 cuotas, por PESOS CIEN ($100,00); y, b) La Señora Rosa Guillermina Casasco 300 cuotas, por PESOS CIEN ($100,00), las cuotas se suscriben e integran en dinero en efectivo. Cuando el giro de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de más de la mitad de capital, en asamblea de socios que determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribieron cada uno de los socios.

QUINTA: Transmisión de las Cuotas Sociales: Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad, pero el socio mayoritario tiene la prioridad para adquirir las cuotas del socio que quiera vender. Tendrá efecto frente a la sociedad a partir del momento que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia de del título de la cesión o transferencia con las firmas certificadas, en caso de que se haya hecho por instrumento privado. Es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, que podrá ser solicitada por la sociedad; también podrá ser pedida por el cedente o el adquirente que exhiba el instrumento de la transferencia y constancia de notificación fehaciente a la gerencia. El valor de las cuotas se determinará por Balance General a la fecha de la cesión.

SEXTA: Garantía: La garantía del cedente subsistirá por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantizará los aportes en los términos de los párrafos 1 y 2 del artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones pendientes, y la sociedad no podrá requerirle el pago si previamente no ha interpelado al socio moroso.

SÉPTIMA: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, deberán incorporarse a la Sociedad los herederos a partir del momento que acrediten su calidad, en el ínterin actuara en su representación el administrador de la sucesión.

OCTAVA: Organo Administrativo: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un Gerente General, obligando a la sociedad mediante la firma individual del presidente o del gerente, sin perjuicio de ello, el gerente tendrá las siguientes funciones: Representar a la sociedad en todos los actos legales y administrativos en que ella tenga incumbencia, será designado por CINCO ejercicios, debiendo permanecer en el cargo hasta ser reemplazado. Podrá ser reelegido. Tanto la elección como la reelección se realizará por mayoría de capital presente en la asamblea. En la forma arriba establecida, el gerente tiene la facultad para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, inclusive los previstos en el artículo 1881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63. El gerente no podrá utilizar la firma social para garantizar obligaciones personales propias o de terceros. Tendrá los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima.

NOVENA: Atribuciones y Obligaciones del Gerente: El Gerente tendrá las mismas responsabilidades que los directores de la sociedad anónima.

DECIMA: El gerente no podrá participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

DÉCIMA PRIMERA: La revocabilidad del gerente se adoptará por mayoría del capital presente el la asamblea de socios.

DÉCIMA SEGUNDA: Resoluciones Sociales: La socios deliberarán y tomarán resoluciones por asamblea que se celebrarán en la sede o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. Serán convocadas por la gerencia o por cualquiera de los socios que así lo solicite por considerarlo conveniente., en especial para los casos contemplados en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Comerciales, con mención del lugar, fecha y hora de la asamblea, carácter y orden del día. Las deliberaciones y resoluciones se asentarán en un libro de actas. Toda notificación o citación será cursada al domicilio fijado en éste contrato, salvo que haya sido notificado su cambio a la gerencia.

DECIMA TERCERA: Voto: Cada cuota social da derecho a un voto. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación del contrato, se adoptarán por mayoría que represente más de la mitad del capital social, pero si uno solo de los socios representare el voto mayoritario, será necesario además el voto del otro. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto o todo otro acuerdo que incremente las obligaciones o las responsabilidades de los socios que votaron en su contra, otorga a éstos el derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de aumento de capital, los socios que votaron en contra y los ausentes, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social; si no lo hacen, podrá acrecer a los demás socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato social, se adoptarán por mayoría de capital presente en la asamblea.

DECIMO CUARTA: Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio económico cerrará el día 30 de junio de cada año, debiéndose confeccionar un balance a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el cuál será puesto a disposición de los socios con no menos de DIEZ (10) DIAS de anticipación a su consideración por ellos en la asamblea que se convocará especialmente para considerar los estados contables dentro de los tres meses de cierre. En todos los casos se deberá cumplir con los artículos 63 a 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, y dentro de los QUINCE (15) DIAS de su aprobación serán remitidos al Registro Público de Comercio una copia de la documentación. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no sean cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un CINCO POR CIENTO (5%) al fondo de reserva legal, hasta que éste alcance el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social; a la retribución del gerente; el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado.

DECIMO QUINTA: Disolución y Liquidación de la Sociedad: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales prevista en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, la liquidación será practicada por el órgano gerencial y cancelado el pasivo, el liquidador deberá confeccionar el Balance final y proyecto de distribución del saldo entre los socios en proporción al capital integrado.

En éste acto los socios acuerdan designar gerente al Señor Marcelo Guillermo Casasco, cuyos datos personales obran en el presente instrumento, y asimismo confieren autorización al Dr. Humberto Alejandro Insaurralde, abogado del foro local, con domicilio legal en calle Necochea N° 564 planta alta de la ciudad de San Salvador de Jujuy, para efectuar los trámites necesarios y la suscripción de la documentación correspondiente para la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar las modificaciones que éste indique, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la Ley de Sociedades Comerciales. San Salvador de Jujuy, 29 de Agosto de 2.005.-

ACT. NOT. Nº A 00378044

ESC. PUB. LUIS ERCILIO MACHADO, Titular del Reg. Nº 18, San Salvador de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 2 DE SEPTIEMBRE DE 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por habilitación al Juzg. de Comercio

09 SEPT. LIQ. Nº 49228 $ 50.70