CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Diecinueve días del mes de Agosto del año dos mil cinco, reunidos los señores RAUL JORGE ROJAS, DNI 22.619.200, de 33 años de edad, argentino, soltero, de profesión artista, con domicilio real en Finca “La Cubierta”, Los Talas de Villa Anisacate de la Provincia de Córdoba, quien constituye domicilio en calle Robert Owen Nº 280 ( Lote 3 Manzana 58 ) del Barrio Sargento Cabral de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, y JUAN MARIA ROJAS, DNI 18.119.858, de 38 años de edad, argentino, soltero, de profesión empresario, con domicilio real y constituido en calle Robert Owen N° 280 (Lote 3 Manzana58) del Barrio Sargento Cabral de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por las siguientes cláusulas particulares y lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales:-

PRIMERA: La sociedad se denominará QUILAY S.R.L. y tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La Sociedad podrá trasladar su domicilio a otra ciudad e instalar sucursales, agencias, fábricas, estudios y/o depósitos en el país o en el extranjero.-

SEGUNDA: Su duración será de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse este plazo por iguales períodos.-

TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena, o asociada con terceros, en forma permanente o transitoria, a las siguientes actividades: A) La representación de artistas nacionales o extranjeros de cualquier rama del arte, promocionando, publicitando y difundiendo sus actividades por todo tipo de medio apropiado a tales fines y comprometiendo, programando y organizando sus actividades y/o actuaciones en el país y en el extranjero, celebrando y suscribiendo los respectivos contratos en ejercicio de las representaciones conferidas; B) Producción, organización y comercialización de espectáculos en vivo, televisivos, radiales y cinematográficos en el país o en el exterior, sean musicales, teatrales o de cualquier otro género, en uso de representaciones conferidas o contratando a tales efectos los artistas necesarios y los lugares, personal y elementos indispensables para la realización de tales eventos; C) Producción, reproducción, publicación, distribución y en general comercialización en todas sus formas de fonogramas, sea en disco, cinta magnética, disco láser o cualquier otro soporte, inventado o a inventarse, conviniendo a tal efecto con los titulares de los derechos sobre los fonogramas las respectivas representaciones y/o autorizaciones para su reproducción y/o comercialización; D) Compra, venta, locación, importación y exportación de productos y servicios relacionados con las actividades detalladas anteriormente en A), B) y C), concesión de licencias para la explotación de caracteres y personajes relacionados con dichas actividades (merchandising) y la realización de todos los servicios vinculados a las mismas no expresamente prohibidos por las leyes de la República; E) Editora, mediante la impresión, difusión, importación, exportación, distribución y venta de partituras, libros, folletos, revistas, álbumes impresos, a través de internet y cualquier otra forma de reproducción, difusión y distribución conocida o a conocerse de preferencia vinculada con la actividad musical; F) Creación y titularidad de Sellos Discográficos; G) Compra, venta, distribución, permuta y consignación de todo tipo de mercaderías, prestación de servicios; pudiendo también dedicarse a la gastronomía, ya sea produciendo bienes destinados al consumo, como así también al expendio de comestibles y bebidas en forma directa. A tales efectos la sociedad tiene la plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por este estatuto o por las leyes.-

CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos Diez Mil ($ 10.000,00.-), dividido en mil (1.000) cuotas de Pesos Diez ($ 10,00.-), valor nominal cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios, de acuerdo al siguiente detalle: Raúl Jorge Rojas suscribe ochocientas (800) cuotas, por un total de Pesos Ocho Mil ($8.000,00); y Juan María Rojas suscribe doscientas (200) cuotas, por un total de Pesos Dos Mil ($2.000,00). Las cuotas suscriptas se integran en un 25% en dinero efectivo. Los socios se obligan a integrar el saldo dentro de un plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Cuando el giro comercial de la Sociedad lo requiera, el Capital indicado podrá aumentarse hasta el monto que los socios lo dispongan.-

QUINTA: La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de los socios en calidad de gerentes, por el plazo de duración de la sociedad y tendrán indistintamente el uso de la firma social adoptada y que consistirá en sus propias firmas individualmente colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias y/o financieras con el Banco de la Nación Argentina, Banco Central de la República Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Citibank N.A., Banco Macro Bansud S.A., Banco Galicia, Banco Francés BBVA o cualquier otra institución bancaria oficial o privada, inclusive los previstos en los arts. 1881 del Código Civil y 9° del Decreto Ley 5.965/63.-

SEXTA: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el art. 159, Primera parte Párrafo Tercero, esto es, mediante declaración escrita de los socios. Las resoluciones que impliquen cambio de objeto social, fusión, transformación, escisión, prórroga, aumento de capital y toda otra modificación del contrato social, serán adoptadas por los socios que representen más de la mitad del capital social. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social, como así también la designación y revocación de gerentes, serán adoptadas por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a éstos derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 de la Ley 19550. Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen podrán acrecerlos otros socios y en su defecto, incorporarse nuevos socios. Cada cuota da derecho a un voto. Todas las resoluciones sociales deberán asentarse en el libro de actas de la sociedad, conforme lo establecido en el art. 162 de la Ley 19.550. –

SEPTIMA: Ningún socio podrá ceder cuotas sociales sin la conformidad unánime de los socios. Todos los restantes socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de cuotas sociales. El socio cedente deberá notificar a la gerencia la forma y las condiciones de la cesión, mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual se realiza la cesión, por medio fehaciente. Los socios tendrán un plazo de veinte días corridos desde que son impuestos de la cesión por la gerencia para comunicar a la sociedad y al socio que se propone ceder su oposición a la cesión o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Transcurrido el plazo señalado, si ninguno de los socios se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expuestas en la notificación.-

OCTAVA: El ejercicio comercial de la Sociedad cerrará el día 31 de MARZO de cada año, a cuya fecha se realizará su Balance General y demás Estados Contables que se pondrán a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración, la que tendrá lugar dentro de los 120 días de la fecha de cierre del Balance. Las Ganancias y Pérdidas se distribuirán o soportarán por los Socios en proporción al capital integrado.-

NOVENA: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: El 5% al fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; El Importe que se establezca para retribución de los gerentes; El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado.-

DECIMA: Para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios o incapacidad total y permanente declarada judicialmente, la sociedad continuará con sus herederos. Respecto de las cuotas sociales del fallecido regirán las disposiciones de los arts. 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades Comerciales. Mientras no se acredite la calidad de heredero actuará interinamente el administrador de la sucesión.-

DECIMA PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el/los gerente/s o por la persona que designen los socios y se realizará de acuerdo con las normas prescriptas en la Sección XIII, Capítulo V, arts. 101 a 112 de la Ley 19.550.-

En los términos expuestos los socios dejan formalizado el contrato social de “Quilay S.R.L.” que complementan con los siguientes datos específicos:

Establecer la sede social en calle Güemes Nº 666, Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.

Designar Gerentes Generales a los Sres. RAUL JORGE ROJAS DNI 22.619.200 Y JUAN MARIA ROJAS DNI 18.119.858, quienes aceptan el cargo.

Autorizar, en forma indistinta, a los Sres .Gerentes y a la Dra. Adelina E. Romero, Matrícula Profesional Nº 1725, para tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio , otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar documentación, publicar edictos, desglosar el testimonio inscripto y depositar y retirar los fondos a que se refiere el art. 149 de la Ley 19.550.

En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.-

ESC. PUB. PATRICIO LACSI, TITULAR DEL REG. Nº 25, SAN SALVADOR DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 DE AGOSTO DE 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzg. de Comercio

29 AGOSTO LIQ. Nº 49083 $ 50.70