CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de La Quiaca, Departamento Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 28 días del mes de Febrero del 2005, reunidos los señores DANIEL OSVALDO ALTONI, argentino, mayor de edad, hábil para contratar, Documento Nacional de Identidad número 11.780.756, estado civil divorciado, con domicilio en calle Suipacha Nº 121 de la ciudad de La Quiaca, Provincia de Jujuy y el señor FELIX ANTONIO ALDERETE argentino, mayor de edad, hábil para contratar, Documento Nacional de Identidad número 14.862.315, estado civil casado, con domicilio en Pasaje Reuter Nº 20 de la ciudad de La Quiaca, Provincia de Jujuy, han convenido en celebrar el presente Contrato Constitutivo de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por la Ley Nº 19.550, sus modificaciones y por las siguientes cláusulas.-

CLÁUSULA PRIMERA: El nombre comercial de la Sociedad que por este acto se constituye será el de “LA QUIACA – VIAJES Y TURISMO”.-

CLÁUSULA SEGUNDA: El termino por el que constituye la Sociedad, objeto de este Contrato será de Veinte (20) años a contar del día 28 de Febrero del año 2005.-

CLÁUSULA TERCERA: El domicilio legal de la Sociedad se establece en Pasaje Reuter Nro. 20 de la ciudad de La Quiaca, Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar dicho domicilio y establecer sucursales en cualquier lugar del país y del exterior.-

CLÁUSULA CUARTA: El objeto del presente Contrato de Sociedad será la realización de todas las actividades que determina el artículo 1ro de la Ley Nacional 18829, para sus propios clientes, para otras agencias del país o del exterior o para terceros, incluyendo el turismo receptivo.-

CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,00) divididos en CIEN (100) ACCIONES por un valor de PESOS CIEN cada una de ellas, totalmente suscripta por los Socios en la proporción de CINCUENTA Y UNO (51) ACCIONES suscriptas por el Socio DANIEL OSVALDO ALTONI y CUARENTA y NUEVE (49) ACCIONES por el Socio FELIX ANTONIO ALDERETE el cual se integra en este mismo acto la totalidad de la las Acciones en bienes muebles, conforme al inventario adjunto, en un todo de acuerdo como lo establece la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.-

CLÁUSULA SEXTA: La Dirección y Administración de la Sociedad que por este acto se constituye, estará a cargo del SOCIO GERENTE que tiene el 51% del Capital Accionario o sea por el Socio DANIEL OSVALDO ALTONI, por un termino indeterminado de tiempo.

La actuación de DIRECTOR y ADMINISTRADOR del SOCIO GERENTE con Mayor Capital Accionario, en el uso de la firma social se establece en forma unipersonal firmando en todos los casos todo tipo de documentación y obligara a la sociedad en todo lo actuado.-

La leyenda “LA QUIACA – VIAJES Y TURISMO” EMPRESA DE VIAJES Y TURISMO S.R.L.”, y el número de Legajo correspondiente será de previo estampados a la firma del SOCIO GERENTE en todos los casos, quedando expresamente prohibido el uso de la firma social en operaciones gratuitas en favor de terceros y/o ajenas al giro habitual de la Sociedad y su objeto.-

CLÁUSULA SÉPTIMA: DEL GIRO HABITUAL DE LA SOCIEDAD

A los efectos de cumplir con los fines previstos, la Sociedad podrá realizar toda clase de operaciones Actos y Contratos que fueren necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines y su normal desenvolvimiento.-

Podrá comprar, vender y permutar; dar y tomar en consignación o deposito, formalizar acuerdos de todo tipo; adquirir bienes Muebles, Inmuebles, Rodados y enajenarlos; obtener y otorgar créditos, empréstitos y realizar operaciones de descuentos de documentos con cualquier entidad financiera y/o Bancaria de carácter Publico o Privado de la Provincia de Jujuy, de la República Argentina y del Extranjero; actuar en juicios de cualquier naturaleza como actora o demandada; otorgar poderes generales y/o especiales; transar, transigir y/o compensar obligaciones, celebrando a tal efecto toda clase de Convenios Judiciales o Extrajudiciales; integrar Sociedades Comerciales y realizar Uniones Transitorias de Empresas en los términos establecidos por la Ley 19.550 y sus modificaciones.-

CLÁUSULA OCTAVA: DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS

Toda deliberación que implique modificación alguna al presente Contrato se resolverá mediante la aprobación de los Socios y en caso de desacuerdo la decisión la tendrá el/los Socio/s que tenga la mayoría de acciones en reuniones ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS. La Asamblea de Socios se reunirá en periodos de tres (3) meses en reuniones ORDINARIAS y a pedido de cualquier Socio las reuniones EXTRAORDINARIAS.-

Todo lo actuado con sus considerando y resoluciones será transcripto en un Libro de Actas de Asamblea de Socios, el que de conformidad a los requisitos generales deberá llevarse al efecto y cuyas Actas suscribir todos los Socios presentes, dando plena fe de lo actuado.-

CLÁUSULA NOVENA: DE LA CONTABILIDAD

La Sociedad llevara su Contabilidad en forma legal y practicara anualmente el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año un BALANCE GENERAL, UN INVENTARIO y MEMORIA en mérito a los cuales los socios participaran en los beneficios o soportaran las perdidas resultantes.-

De las utilidades liquidas y realizadas se destinara el cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal, hasta llegar al veinte por ciento (20%) del total del Capital Social.-

CLÁUSULA DECIMA: DISTRIBUCIÓN y PARTICIPACIÓN

La Distribución y Participación, conforme a lo establecido en la Cláusula anterior, los Socios distribuirán los beneficios y/o soportaran las perdidas en partes iguales de acuerdo al Capital Accionario de cada uno de ellos.-

CLÁUSULA DECIMO PRIMERA: DE LA CESION DE CUOTA SOCIAL

Las cuotas de Capital Accionario no podrán ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad, sino mediante la aprobación y conformidad expresa de la totalidad de los otros socios.-

El Socio que propone la cesión deberá comunicar por medio fehaciente su intención a los demás Socios, contando estos con un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la notificación para pronunciarse al respecto. De no efectuarse la oposición mediante notificación fehaciente, conforme a lo ordenado por el Articulo 152 de la Ley 19.550, se presumirá en correspondiente consentimiento.-

La cesión de cuotas sociales entre los socios es libre, quedando expresamente establecido que el Socio que proponga la cesión de sus cuotas Sociales en forma parcial o total deberá ofrecerlas en primer termino a los demás socios dentro del plazo establecido por la Ley 19.550 en la materia, considerándose presumido el consentimiento sin oposición expresa y fundada.-

CLÁUSULA DECIMO SEGUNDA: DEL ÓRGANO DE FISCALIZA

La fiscalización de los actos de la Sociedad será ejercida por el o los Socios elegidos en Asamblea, la que también fijara el termino de duración.-

CLÁUSULA DECIMO TERCERA: DE LA INCORPORACIÓN DEL NUEVO SOCIO

Toda persona física que desee incorporarse como Socio a esta Sociedad aportando Capital deberá manifestarlo por escrito a los Socios y declarar el tipo de Capital que propone aportar. Si se trata de dinero en efectivo no podrá ser inferior al equivalente de cinco (5) Acciones de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una y si el aporte es en Bienes deberán previamente los Socios tasar el Bien y otorgarle el valor para convertirlo en Acciones.-

Una vez presentado el escrito donde solicita su incorporación, los Socios tienen cinco (5) días hábiles a partir de la presentación para aceptar o rechazar dicha solicitud, la que será comunicada en forma fehaciente. Vencido el plazo sin que los Socios se hayan expedido sobre su aceptación o no, se tendrá por aceptada la incorporación del nuevo Socio. La incorporación del nuevo Socio deberá ser hecha mediante Escritura Publica donde conste el tipo y la forma del aporte, la que será agregada como parte del Contrato Constitutivo de la Sociedad.-

CLÁUSULA DECIMO CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá por vencimiento del termino contractual o por disposición de los Socios que tengan la mayoría simple de Capital Accionario.-

Producida la misma los Socios que tengan la mayoría de Capital Accionario designaran a el o los Socios encargados de llevar adelante la liquidación y tendrán también facultad para poder designar a personas no Socios que tengan título habilitante de Contador Publico y/o Abogado y que se encuentren inscriptos como activos en sus colegiaciones con matricula habilitante, los que serán debidamente inscriptos en el Registro Publico de Comercio en el carácter de liquidadores, y cumplirán sus cometidos de conformidad a las disposiciones de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificaciones.-

CLÁUSULA DECIMO QUINTA: DEL RETIRO DE LAS CUOTAS SOCIALES

El haber de un Socio por retiro, incapacidad sobreviniente o fallecimiento será determinada por el Balance Contable extraído de los Libros Rubricados de la Sociedad y dentro de las normas legales vigentes y será abonado por los restantes socios en la forma previamente convenida en Asamblea.-

CLÁUSULA DECIMO SEXTA: DEL RETIRO Y/O TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE DEL SOCIO

En caso de fallecimiento de un Socio o incapacidad sobreviniente prolongada de un Socio por mas de seis meses, sus derechos habientes deberán unificar personería y optar por:

a).- Incorporarse a la Sociedad con el Capital Accionario.-

b).- Recuperar su Capital Accionario en la forma establecida en la Cláusula anterior.-

CLÁUSULA DECIMO SÉPTIMA: NORMAS DE APLICACIÓN SUPLETORIA

Para toda otra situación no prevista en el presente Contrato Constitutivo de Sociedad, será de plena aplicación supletoria las normas y disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el Código de Comercio y el Código Civil en su caso.-

En prueba de conformidad con lo establecido por las partes se suscriben tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto firmando con su puño y letra los socios en la forma acostumbrada en el lugar y fecha indicada UT – SUPRA.-

El que suscribe Juez de Paz- Distrito La Quiaca, certifica que las firmas que anteceden y dicen:

FELIX ANTONIO ALDERETE

D.N.I.: 14.862.315

DANIEL OSVALDO ALTONI

D.N.I.: 11.780.756

Son autenticas y han sido puestas en mi presencia de lo que doy fe.- conste.-

LA QUIACA, 07 DE JUNIO DE 2005.-

RAUL O. LOPEZ

JUEZ DE PAZ

DISTRITO LA QUIACA- JUJUY

ORDENASE LA PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN OFICIAL POR UN DÍA DE CONFORMIDAD AL ART. 10 DE LA LEY 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 21 DE JUNIO DE 2005.-

NÉSTOR ANTENOR SÁNCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZG. DE COMERCIO DE JUJUY

15 JULIO LIQ. Nº 43857 $50.70.-