CONTRATO CONSTITUTIVO DE CAPA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 15 días del mes de Junio de 2005, siendo las 19 hs., se reúnen en el domicilio de Gabriel Orias Nº 171, de esta ciudad los señores, AUGUSTO ESTEBAN DOMANDL, argentino, nacido el doce de abril de mil novecientos setenta y cuatro, Documento Nacional de Identidad número veintitrés millones novecientos cuarenta y seis mil setenta y ocho, (D.N.I. Nº 23.946.078), soltero, domiciliado en calle Espinoza, Nº 656 del Barrio Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; CARLOS MANUEL SNOPEK, argentino, nacido el veinte de julio de mil novecientos sesenta y cinco, de profesión Ing. Civil, Documento Nacional de Identidad número diecisiete millones cuatrocientos dos mil ciento setenta y seis, (D.N.I. Nº 17.402.176), casado en primeras nupcias con Laura Josefina Domandl, domiciliado en Calle Gabriel Orias Nº 161, Barrio Bajo La Viña de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, PAOLA DE SPIRITO, argentina, nacida el veintiocho de marzo de mil novecientos setenta y seis, soltera, Documento Nacional de Identidad número veinticinco millones ciento treinta y nueve mil seiscientos veintidos, (D.N.I. Nº 25.139.622), con domicilio en calle Petronila de Castro Nº 271, del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y ALEJANDRO FRANCISCO SNOPEK, argentino, nacido el veinticinco de febrero de mil novecientos setenta y dos, de profesión Ing. Agrónomo, Documento Nacional de Identidad número veintidós millones quinientos ochenta y tres mil doscientos cincuenta y tres, (D.N.I. Nº 22.583.253), casado en primeras nupcias con María Verónica Aguirre, domiciliado en Gabriel Orias Nº 171 del Barrio Bajo la Viña de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Todos mayores de edad, hábiles para contratar, con el objeto de constituir una Sociedad para los fines que se expresan en la parte pertinente del contrato social, de común acuerdo, actuando por sus propios derechos y por unanimidad resuelven celebrar un contrato de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas: CAPITULO I: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.

CLÁUSULA PRIMERA: Bajo la denominación de CAPA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que podrá identificarse indistintamente con la sigla CAPA S.R.L., queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por el siguiente contrato y disposiciones legales vigentes.

CLÁUSULA SEGUNDA. Se fija el domicilio legal de la sociedad en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo además establecer sucursales, agencias, filiales, corresponsalías, depósitos, plantas fabriles y/o cualquier otro genero de representaciones donde los socios lo juzguen necesario y/o conveniente, ya sea en el país o en el extranjero y fijarle o no capital.

CLÁUSULA TERCERA: La duración de la sociedad será de treinta años (30 años), a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo ser disminuido o prorrogado por resolución de la asamblea de socios.

CAPITULO II: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.

CLÁUSULA CUARTA: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros a las siguientes operaciones: a) EXPLOTACIONES AGROPECUARIAS: Mediante la producción de cualquier tipo de productos de origen agropecuario, tales como: cultivos industriales, tabaco, algodón y caña de azúcar entre otros; producción de cereales y oleaginosas; producción de frutas y hortalizas; producción de carne, leche y/o cualquier otro derivado de origen animal de especies bobina, caprina, porcina y/o aves entre otros; b) SERVICIOS: Mediante la prestación de todo tipo de servicios relacionados con el agro y/o la agroindustria tales como, preparación de suelos, asperjado de agentes protectores de cultivos, siembra, cosecha, estiba, entre otros, ya sea con maquinaria propia o subarrendada a terceros. c) INDUSTRIALES: Mediante la producción, fabricación, transformación, reparación o elaboración de productos relacionados con el agro y la industria agropecuaria y/o agroalimentaria o afines, anexas o conexas a las mismas y aquellas que correspondan a la integración vertical u horizontal con dichas industrias; d) INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, permuta, arriendo, alquiler, entrega o aceptación de comodato, tasación y/o mensura de todo tipo de inmuebles, en especial los inmuebles rurales; e) COMERCIALES: Por la compra, venta, permuta y/o cualquier género de transacción de todo tipo productos primarios y/o industriales, terminados o en proceso de producción o elaboración, en especial productos agropecuarios, agroindustriales y/o agroalimentarios y los equipos, elementos e insumos necesarios para la producción y/o industrialización de productos agropecuarios, en cualquier parte del país o del extranjero. Podrá asimismo realizar el ejercicio de representaciones, consignaciones o mandatos, otorgados por particulares, cooperativa de productores, firmas comerciales o industriales ya sean ellas nacionales o extranjeras o por Reparticiones o Sociedades del Estado Nacional, o de los Estados Provinciales o Municipales; f) FINANCIERAS: Mediante: 1) Aceptar o recibir dinero y otros valores, préstamos a plazo determinado o reembolsable en determinadas formas y/o condiciones, con o sin garantía, de acuerdo con las exigencias legales y reglamentarias vigentes aplicables a cada caso; 2) Conceder financiaciones a terceros, con garantía real, con garantía personal o sin garantía, hacer descuentos de documentos de terceros, descontar y/o redescontar, endosar, avalar y aceptar letras de cambio, giros, cheques, warrants, pagares, abrir cuentas corrientes y girar contra las mismas con o sin provisión de fondos, constituir, ceder, descontar, transferir hipotecas, prendas y todo otro derecho real; 3) Realizar inversiones o aportes de capital a particulares, empresas, sociedades constituidas o a constituirse, para negocios presentes o futuros, comprar y vender títulos, acciones y otros valores mobiliarios, tener incluso participación en otras sociedades; 4) Realizar toda clase de operaciones financieras con el exterior, avalando operaciones que podrá garantizar con bienes o personalmente; 5) Actuar como mandatarios o representantes de firmas o empresas de otras provincias o del exterior, en la República Argentina o fuera de ella. 6) Realizar en general toda clase de operaciones financieras con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras en la medida en que esta Ley requiera especial autorización y otras operaciones para las que se requiera el concurso público de capitales; g) DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN: Mediante: La exportación e importación de toda clase de mercaderías, bienes naturales o artificiales, materiales o inmateriales, tecnología, productos manufacturados o materias primas, maquinarias, automotores, vehículos, y mediante la realización de cualquier otra actividad, ya sea por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, afín o conexa con la exportación e importación.

CLÁUSULA QUINTA: Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podrá: a) Producir, explotar, importar, exportar, comprar, vender, dividir y/o subdividir, recibir en pago, permutar, usufructuar, hipotecar, prendar, gravar, en cualquier forma constituir, ceder y transferir servidumbre y dar o tomar en adjudicación, locación o arrendamiento, comodato y/o cualquier otra forma, toda clase de bienes muebles e inmuebles, naturales, artificiales, materiales o inmateriales, dentro y fuera de la República Argentina; b) Ejercer la representación, ya se trate de personas de existencia real o ideal, en calidad de representante, fideicomisaria, administradora o gestora, gozando de todos los derechos y asumiendo todas las obligaciones, responsabilidades y deberes inherentes a tales funciones; c) tomar dinero en préstamo en moneda de curso legal o en moneda extranjera, con garantías personales de los socios o sin ellas, suscribir, adquirir o trasmitir en cualquier forma y modo, acciones, títulos, debentures de otras sociedades o cuotas de sociedades de responsabilidad limitada o en comandita por acciones. d) Formar sociedades subsidiarias o controladas, efectuar fusiones, combinaciones, uniones transitorias de empresas y cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, firmas o personas domiciliadas dentro o fuera de la República Argentina y a esos efectos llevar a cabo cualquier arreglo para favorecer los intereses de la SOCIEDAD, el desarrollo armónico de los mismos y combinaciones de administración; e) Instalar acopios, depósitos, salones de venta, puestos fijos o ambulantes y todo otro tipo de establecimientos relacionados con la comercialización de productos de todo tipo, gestionar, adquirir y transferir concesiones, privilegios, marcas, patentes y contratos; f) Celebrar, transferir o negociar contratos y todos los actos que directa o indirectamente tiendan a favorecer su desarrollo y se relacionen con sus fines sociales, ya sea con particulares, firmas nacionales o extranjeras o Reparticiones o Sociedades del Estado Nacional, de los Estados Provinciales o de los Municipios e inclusive de Estados extranjeros. Las especificaciones que anteceden son meramente enunciativas y no tienen carácter taxativo.

CAPITULO III. CAPITAL SOCIAL. FORMA Y PLAZO DE INTEGRACIÓN: CLÁUSULA SEXTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DIECISEIS MIL ($ 16.000) dividido en CIENTO SESENTA (160) cuotas de PESOS CIEN cada una ($ 100 c/u) de valor nominal, las que son totalmente suscriptas por los socios en este acto según el siguiente detalle: a) AUGUSTO ESTEBAN DOMANDL suscribe la cantidad de cuarenta (40) cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de Pesos cuatro mil ($4.000); b) CARLOS MANUEL SNOPEK, suscribe la cantidad de cuarenta (40) cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de Pesos cuatro mil ($4.000); c) ALEJANDRO FRANCISCO SNOPEK, suscribe la cantidad de cuarenta (40) cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de Pesos cuatro mil ($4.000) y d) PAOLA DE SPIRITO, suscribe la cantidad de cuarenta (40) cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de Pesos cuatro mil ($4.000). El Capital Social suscripto íntegramente y referido en el párrafo primero de la presente cláusula se integrará en la proporción de un cien por ciento (100 %) en dinero en efectivo, integrándose en este acto en la proporción del cincuenta por ciento (50%) y los socios se obligan a integrar el saldo restante en el plazo de dos (2) años computados a partir de la inscripción de la sociedad en el registro público de comercio. La reunión de socios dispondrá el momento y los plazos en que se completará la integración.

CLÁUSULA SÉPTIMA: El Capital Social podrá aumentarse de alguna de las formas siguientes o combinando dos o más de ellas: a) Con nuevos aportes de capital de los socios fundadores, en cuyo caso, en la medida correspondiente, se respetaran los porcentajes de la suscripción originaria, sin modificación del régimen de mayorías salvo resolución en contrario por unanimidad de asamblea de socios; b) Por incorporación de nuevos socios aportantes de capital, para lo cual será necesaria la unanimidad de los socios fundadores; c) Capitalizando las reservas libres, excluidas las legales y las con afectación especial; d) Capitalizando todo o parte de los beneficios de un ejercicio; e) Capitalizando el excedente que puedan tener los bienes muebles e inmuebles de la sociedad sobre el valor establecido en el último inventario y balance general, el que se demostrará mediante revaluaciones practicadas en la forma en que establezcan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes; f) Emitiendo cuotas partes en pago de todo o parte de bienes de cualquier naturaleza que adquiriera la Sociedad y/o derechos, créditos, títulos, acciones de otras sociedades, participaciones, valores representativos como marcas, por adquisición o rescisión de contratos, servicios, asesoramientos, o cualquier adquisición de establecimientos que efectuare la sociedad, siempre que tales aportes, incorporados como parte integrante del activo social representen un valor equivalente al de las cuotas partes así integradas.

CAPITULO IV. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

CLÁUSULA OCTAVA: La SOCIEDAD será dirigida, administrada y representada legalmente por uno o más gerentes, los que podrán ser socios o no. Para el supuesto de gerencia colegiada o plural, la administración será conjunta y las decisiones se tomaran por mayoría conforme a las disposiciones legales de aplicación, sin perjuicio de la facultad expresa que se otorga a los gerentes para asignar funciones especificas a cada uno de ellos. La disposición de los fondos y bienes sociales, la suscripción de garantías y actos notariales llevarán, en tal eventualidad, la firma de la mayoría de los gerentes, sin otro requisito, con la sola exclusión de los actos previstos en la cláusula décima, que requerirán los instrumentos allí especificados, esto es, acta de asamblea de socios o poder especial o general otorgado por los mismos. El o los gerentes serán los únicos autorizados al uso de la firma social y durarán en sus mandatos desde su designación hasta el término de duración de la sociedad o su remoción. Esta última circunstancia deberá inscribirse en el REGISTRO PUBLICO correspondiente. Asimismo podrá designarse un gerente suplente por cada gerente titular, para el caso de ausencia o impedimento temporario o definitivo de alguno de los mismos y que, en tales supuestos, tendrá todas las atribuciones y deberes conferidos al titular a quien reemplace.-

CLÁUSULA NOVENA: El o los gerentes tienen todas las facultades para dirigir y administrar la sociedad, con los siguientes deberes y atribuciones: a) Ejercer la representación de la sociedad; b) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de las asambleas de socios y las disposiciones del presente contrato; c) Comprar, vender, permutar, ceder, caucionar, aceptar gravámenes o cualquier otro tipo de derecho real sobre los bienes que se adquieran, y de cualquier otra forma negociar, adquirir, transferir a cualquier titulo o gravar bienes inmuebles, muebles y semovientes, créditos, títulos, acciones o cualquier otro bien a los precios, condiciones de pago y demás que estime convenientes y satisfacer su importes al contado o al final de los plazos acordados; d) tomar prestado a interés de establecimientos bancarios o financieros o de personas o entidades autorizadas y operar en cualquier forma y modo con cualquier Banco Oficial, Mixto o Privado, sus sucursales o agencias, creados o a crearse, como así también de compañías comerciales o particulares, o de los Estados Provinciales o del Estado Nacional o de los Municipios, estableciendo o conviniendo formas de pago, interés y demás condiciones con sujeción a sus respectivas leyes o reglamentos cuando así correspondiera, aceptando las garantías reales o personales que en cada caso se pactaren, hacer manifestación de bienes y presentar balances e inventarios y, en general, celebrar toda clase de operaciones y/o contratos relacionados con las operaciones bancarias de la sociedad que tengan por objeto librar, endosar, descontar, aceptar, ceder, cobrar, enajenar y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagares, warrants, vales, giros, cheques, facturas conformadas y otras obligaciones de crédito público o privado y todo otro papel negociable, con o sin garantías reales o personales y girar cheques diferidos o en descubierto hasta la cantidad autorizada por la entidad financiera, constituir depósitos de dinero o valores en los bancos o en establecimientos comerciales, con facultades para extraer esos depósitos y otros constituidos a nombre de la sociedad por terceros antes o durante la vigencia de este contrato; e) Convocar a reuniones de socios y preparar anualmente el balance, inventario general y cuentas de ganancias y pérdidas y proponer a la asamblea de socios la distribución de utilidades o la forma y modo de absorber las pérdidas; f) Administrar los negocios de la sociedad con amplias facultades, constituyéndose en árbitro y amigable componedor y otorgar los compromisos correspondientes; g) Celebrar contratos de alquiler o arrendamientos, aceptar hipotecas, prendas o cualquier otra clase de derechos reales sobre bienes de terceros y cancelarlos y hacer liberaciones parciales o totales; h) Expedir cartas de crédito; i) Nombrar, fijar retribuciones, trasladar, suspender, separar y despedir de sus puestos a cualquiera de los empleados de la sociedad; j) Otorgar fianzas o cauciones administrativas, bancarias o judiciales, solamente por operaciones en las que se encuentre interesada la sociedad y en la medida de este interés ; k) Celebrar contratos usuales en el comercio para el giro de los negocios sociales, como contratos de maquila y en especial realizar contratos de locación de servicios comerciales y/o para la agroindustria ya sea con particulares, personas físicas o jurídicas, con instituciones, reparticiones o empresas del Estado Nacional, de los Estados Provinciales o de los Municipios y adherir a las cláusulas preestablecidas de los correspondientes contratos o estipular las condiciones de los respectivos instrumentos; l) cobrar y percibir todo lo que se le adeuda a la sociedad o a terceros a quienes la sociedad represente y/o actúe por mandato y otorgar recibos y descargos; ll) Hacer remisiones y quitas de deudas; m) Adquirir bienes inmateriales, tales como marcas de fábrica, llaves de negocios y/o patentes de invención o fabricación o cualquier otra clase de privilegios del tipo mencionado; n) Dividir la empresa en secciones y organizarla en cualquier forma y modo, establecer sucursales, agencias o corresponsalías, designando a los encargados, gerentes y/o subgerentes administrativos, comerciales o técnicos, a quienes fijará en cada caso el monto de la retribución; ñ) Autorizar los presupuestos y gastos de la administración y aprobar los reglamentos de administración interna; o) Gestionar ante las autoridades administrativas de la Nación, de las Provincias o de los Municipios y ante dependencias o reparticiones autárquicas o autónomas; p) Delegar sus funciones ejecutivas en todo o en parte en las personas a que se refiere el inciso “n” de este mismo artículo; q) Suscribir los actos notariales; r) Realizar todos los actos que se relacionen directa o indirectamente con los objetos sociales, con la expresa limitación de no comprometer la firma social en garantías ni obligaciones ajenas a la sociedad ni en fianzas a favor de terceros.

CLÁUSULA DÉCIMA: Se excluyen de las facultades de los gerentes los actos de disposición de bienes y de administración que se detallan a continuación, los que en consecuencia deberán ser resueltos por la Asamblea de Socios o mediante poder general o especial que esta otorgare al o a los gerentes en forma conjunta o indistinta: a) La venta, transferencia a cualquier título, cesión o permuta y constitución de gravámenes o cualquier otro tipo de derecho real sobre los bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales que en el último inventario y balance aprobado por la Asamblea de Socios, estuvieren asentados formando todo o parte de los bienes de uso de la sociedad, es decir de su activo fijo afectado a la explotación agropecuaria y/o comercial; b) La renuncia a prescripciones o caducidades adquiridas; c) El otorgamiento de poderes generales o especiales, incluso con facultad para querellar o estar en juicio o su revocación. Salvo en casos de necesidad o urgencia en que se encuentre comprometido el patrimonio de la sociedad o que requieran de su inmediata defensa y, en tal supuesto, con obligación de dar cuenta a la próxima Asamblea de Socios; d) La suscripción, compra y venta de títulos y acciones de otras sociedades, la adquisición de su activo y pasivo, la formación de sociedades por cuenta propia o de terceros, incluso sociedades accidentales del tipo denominado “unión transitoria de empresas” o en participación y la participación en sociedades ya formadas; e) La Distribución de utilidades provisorias f) La fijación o el pacto de participación en las utilidades de las personas referidas en el inciso “n” de la cláusula anterior o, en general, de los empleados de la sociedad; g) La designación de terceros que, en nombre de la Sociedad, puedan girar contra las cuentas bancarias de la misma; h) La determinación de la retribución o asignación fija y, en su caso, el porcentaje de beneficios que se asignará al o a los gerentes de la sociedad.

CAPITULO V : DELIBERACIONES DE LOS SOCIOS.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA: Las reuniones de socios serán convocadas en los momentos y con las formalidades establecidas en este contrato y, en su defecto, conforme las disposiciones legales vigentes para las sociedades de responsabilidad limitada y las establecidas para las asambleas de las sociedades anónimas, en ese orden. El o los gerentes deberán realizar las convocatorias cada vez que lo consideren conveniente o necesario y por lo menos una vez al mes para analizar la marcha de los negocios societarios y una vez al año para aprobar los estados contables y la distribución de utilidades del ejercicio económico vencido. En cualquiera de ellas podrán resolverse los asuntos expresamente excluidos de la competencia de él o los gerentes por la cláusula décima del presente instrumento. También deben convocarse cuando lo soliciten socios que representen por lo menos el veinte por ciento del Capital Social.

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA: La convocatoria a reunión de socios deberá hacerse citando a los mismos en el último domicilio registrado en la sociedad y por cualquier medio y con una antelación mínima de diez días corridos. En la citación se indicará el orden del día de la reunión. Los requisitos preseñalados no serán exigibles cuando resultare que a la reunión convocada de otra forma y modo asistieran socios que representen la totalidad del Capital Social. Esta última excepción solo será aplicable a la primera convocatoria. El quórum en primera convocatoria será de la mitad más uno de los votos que correspondieren a las cuotas partes suscriptas e integradas. Si en la primera convocatoria no se constituyera la reunión por falta de quórum, luego de una hora de espera, se citará para una nueva reunión. Esta segunda convocatoria deberá efectuarse para una fecha treinta días posterior a la prevista para la primera convocatoria fallida. El quórum en segunda convocatoria, una vez transcurrida una hora de espera, se formará con los socios presentes, salvo para adoptar las resoluciones que, según este contrato o las disposiciones legales vigentes, requieran unanimidad de socios. En tal caso y para esos asuntos se citará a tercera convocatoria. Si esta última resultara fallida se entenderá que las cuestiones citadas en el orden del día han sido rechazadas.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA: Las resoluciones que impliquen cambio de objeto social, prórroga, transformación, fusión, escisión y en general toda modificación de este contrato que imponga una mayor responsabilidad a los socios, tal como el aumento del capital social por incremento de los aportes en efectivo o que impliquen una composición de mayorías distinta de las establecidas en este contrato, o la incorporación de nuevos socios, serán tomadas por unanimidad. Cualquier otra decisión, incluso la designación y remoción de gerentes será tomada por simple mayoría de votos presentes. Todas las resoluciones deberán asentarse por el o los gerentes en un libro de Actas, el que se abrirá con el presente contrato constitutivo y que será llevado con las formalidades de ley y será suscripto, en cada oportunidad, por los socios presentes. Respecto de las reuniones mensuales, solo se labrará acta en la medida en que la naturaleza y entidad de las cuestiones tratadas así lo requieran o cuando lo determine la propia asamblea.

CAPITULO VI. TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES, DERECHO DE PREFERENCIA, INCORPORACIÓN DE HEREDEROS FORZOSOS.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA: Los socios no podrán ceder sus respectivas cuotas sociales, en todo o en parte, por cualquier título, sin la conformidad de los socios que representen la mayoría absoluta del capital de la Sociedad. Todos los demás socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas sociales a prorrata de las que a su vez tuvieren suscriptas e integradas en idénticas condiciones.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA: El socio que pretenda ceder sus cuotas sociales deberá notificar al o a los gerentes la forma y condiciones de la cesión, individualizando con nombre, documento de identidad y domicilio al pretendido adquirente y el precio por el cual está dispuesto a realizar la cesión, en forma fehaciente. Deberá asimismo cursar idéntica comunicación a los restantes socios, con igual fecha y por los mismos medios a sus respectivos domicilios registrados en la sociedad.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA: Los socios tendrán un plazo máximo de quince días para comunicar al o a los gerentes de la Sociedad su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia. El o los gerentes deberán poner en conocimiento de los demás socios, por medio fehaciente, las comunicaciones que hubieren recibido dentro de un plazo máximo de cinco días, indicando el tenor de las mismas. Pasados los treinta días corridos de realizadas las comunicaciones impuestas al socio cedente, si ningún socio se hubiera opuesto o ejercitado el derecho de preferencia, el socio cedente podrá realizar la transferencia de las cuotas sociales en las condiciones expresadas en la notificación.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA: Si la pretensión de cesión de cuotas sociales le fuera denegada, el socio cedente tendrá derecho de receso, en cuyo caso las cuotas le serán reembolsadas por su valor resultante del último balance general aprobado. El reembolso podrá efectuarse por la propia sociedad ya sea disminuyendo su Capital Social o incrementando el aporte de los socios restantes a esos efectos o apelando a cualquiera de las formas de capitalización establecidas en la cláusula séptima de este contrato. –

CLÁUSULA DECIMOCTAVA: En caso de fallecimiento o incapacidad total y permanente de cualquiera de los socios, sus herederos forzosos se incorporaran a la Sociedad, debiendo ser aceptados obligatoriamente por los demás socios. En caso de haber más de un heredero forzoso, a los efectos de su actuación frente a la Sociedad deberán unificar la personería, mientras no se determine la proporción de cuotas sociales que corresponde a cada uno. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los Artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades.

CAPITULO VII. CIERRE DEL EJERCICIO. BALANCES. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

CLÁUSULA DECIMONOVENA: El día treinta y uno de mayo de cada año se practicará un inventario y balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad. Dichos instrumentos se confeccionarán aplicando las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuación, amortización y reservas técnicas y facultativas. El inventario, el balance general y el proyecto de distribución de utilidades deberá ser sometido a reunión de socios para su aprobación dentro de los ciento veinte días corridos posteriores al cierre del ejercicio. La documentación correspondiente deberá ser puesta a consideración de los socios por lo menos quince días antes de la fecha prevista para la realización de la reunión en la que habrá de tratarse su aprobación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje el balance general se destinará: a) el cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) el importe o porcentaje que se establezca para retribución del o los gerentes, en su caso; c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital efectivamente integrado hasta la fecha del cierre del balance.

CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA: Las utilidades votadas en efectivo serán puestas a disposición de los socios dentro de los sesenta días de su aprobación por la reunión respectiva. Las utilidades no cobradas prescriben a favor de la sociedad a los tres años de la fecha en que fueron aprobadas por la reunión de socios. Las cuotas partes que se otorguen a los socios en pago de utilidades gozarán de la totalidad de las utilidades correspondientes al ejercicio en el cual fueron puestas a disposición de los socios.

CAPITULO VIII. LIQUIDACIÓN.

CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA: La sociedad podrá disolverse antes del término de su expiración, refundirse en otra, ceder su activo y pasivo por dinero en efectivo u otros bienes o valores, por resolución de reunión de socios tomada conforme a las disposiciones contenidas en este contrato y en la legislación vigente. Resuelta la liquidación de la sociedad, la reunión de socios convocada al efecto determinará el procedimiento a seguir para la misma, designando a la o las personas que actuarán como liquidadores y su remuneración, pudiendo designarse a tal fin al o a los gerentes en ejercicio. El mandato se entiende conferido por todo el tiempo que dure la liquidación, pudiendo los socios reemplazar al o a los liquidadores cuando lo estimen conveniente.

CLÁUSULA VIGESIMOTERCERA: El o los liquidadores tendrán las facultades que este contrato acuerda a los gerentes y las demás que le otorgue la reunión de socios que dispusiera su designación. Concluida la liquidación y después de cubierto el pasivo de la Sociedad, el producto neto de la liquidación se empleará en reembolsar al capital de las cuotas sociales realizadas y el excedente se distribuirá entre los socios a prorrata de las cuotas que cada uno posea. El resultado se publicará en un diario de circulación en el lugar de domicilio de la sociedad y en el Boletín Oficial. De no presentarse observaciones dentro de los veinte días contados desde la fecha de publicación, quedara concluida y aprobada. El mismo procedimiento establecido en este capítulo se seguirá en el caso en que la Sociedad debiera disolverse por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades.

CAPITULO IX. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS

CLÁUSULA VIGESIMOCUARTA: La sociedad tendrá su sede social en la calle Espinoza Nº 656 del Barrio Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, donde serán validas todas las comunicaciones, notificaciones, emplazamientos y demás análogos o equivalentes. Facúltase al o a los gerentes a disponer el cambio de la Sede Social con el único requisito de cursar la pertinente comunicación a la totalidad de los socios y al Registro Público de Comercio.

CLÁUSULA VIGESIMOQUINTA: Desígnase Socios Gerentes a AUGUSTO ESTEBAN DOMANDL y a ALEJANDRO FRANCISCO SNOPEK y socios Gerentes suplentes a CARLOS MANUEL SNOPEK y a PAOLA ANDREA DE SPIRITO. El y/o los Socios Gerentes suplentes, solo podrán actuar al estar impedido y/o ausente uno de los Socios Gerentes titulares, teniendo en este caso todas las atribuciones y responsabilidades conferidas al mismo por la asamblea de socios. Se deja así formalizado el presente Contrato Constitutivo de CAPA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Finalmente, también en este acto los socios acuerdan que: Los gerentes quedan expresamente autorizados en forma conjunta o indistinta para tramitar la inscripción de la sociedad en los organismos que correspondan con facultades para aceptar las modificaciones que le sean requeridas, incluso en la denominación de la sociedad, otorgando los instrumentos que resulten necesarios. A tales efectos están facultados expresamente para acompañar y desglosar documentos y depositar y retirar los fondos a que se refiere el articulo 149 de La Ley de Sociedades. En el lugar y fecha indicados al comienzo, suscriben el presente contrato de conformidad los señores AUGUSTO ESTEBAN DOMANDL; PAOLA DE SPIRITO, CARLOS MANUEL SNOPEK Y ALEJANDRO FRANCISCO SNOPEK, firmando como acostumbran hacerlo por ante el Escribano Público que certifica, en cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Act. Not. Nº A-00369093/4/5/6.- Esc. Patricio Lacsi Titular del Registro Nº 25- S.S. de Jujuy

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. Nº 10 de la Ley 19.550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 04 DE JULIO DE 2005.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa Gral. de Entradas por Habilitación al

Juzg. de Comercio

06 JULIO LIQ. Nº 43812 $ 50.70.-