CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de Libertador General San Martín, departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de Mayo del 2005, se reúnen los señores; HILDA RAQUEL ANAUATI, D.N.I. Nº 11.601.165, de estado civil viuda, de 49 años de edad, de nacionalidad argentino, profesión comerciante; JOSE MAURICIO BAIGORRIA, D.N.I. Nº 24.612.227, de estado civil soltero, de 29 años de edad, de nacionalidad argentino, de profesión estudiante; CARLOS MARIA BAIGORRIA, D.N.I. Nº 25.689.699, de estado civil soltero, de 27 años de edad, de nacionalidad argentino, de profesión estudiante; JUAN MANUEL BAIGORRIA, D.N.I. Nº .26.582.598, de estado civil soltero, de 26 años de edad, de nacionalidad argentino, de profesión estudiante; VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA, D.N.I. Nº 30.549.217, de estado civil soltera, de 21 años de edad, de nacionalidad argentino, de profesión estudiante; MARIA NOEL BAIGORRIA, D.N.I. N° 32.002.242 de estado civil soltera, de 19 años de edad, de nacionalidad argentino, de profesión estudiante; TODOS con domicilio en calle Las Margaritas nº 348 del Barrio Jardín, de la ciudad de Libertador General San Martín. mayores de edad, hábiles para contratar, y, por lo tanto, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por la Ley 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La sociedad de denominara “HOTEL LOS LAPACHOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, con domicilio legal en calle Entre Ríos nº 400 de la ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma , Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la República o en el Exterior.-

SEGUNDA: El plazo de duración de la sociedad será de veinte (20) años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro periodo igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el Articulo 95 de la Ley 19.550.

TERCERA: La actividad principal de la Sociedad tendrá por objeto “Dedicarse por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociados a terceros en cualquier parte de la república o del exterior, a la explotación directa o indirecta, de la INDUSTRIA HOTELERA en todas sus formas, tales como HOTELERIA, HOSPEDAJE, y Servicios Anexos de RESTAURANT, BAR, CONFITERIA, SALONES DE FIESTAS, ESPECTACULOS, ORGANIZACION DE EXCURSIONES Y VISITAS GUIADAS, CONVENCIONES, EXPOSICIONES Y OTRAS REUNIONES; también podrá realizar operaciones de ALQUILER DE HABITACIONES, E INMUEBLES EN GENERAL, CON O SIN SERVICIO DE HOTELERIA. También podrá realizar cualquier otro tipo de actividades, inclusive de importador y exportador, todo, mientras este relacionado con la actividad principal. Así también la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto.

CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos – Sesenta Mil ( $ 60.000) dividido en seis mil (6.000) cuotas sociales de pesos diez ($ 10 ) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: HILDA RAQUEL ANAUATI, un Cuarenta por ciento (40%) o sea Pesos Veinticuatro mil ($ 24.000,oo) lo que implica Mil quinientas (2400) cuotas sociales del Capital Social; JOSE MAURICIO BAIGORRIA, un Doce por ciento (12%) o sea Pesos Siete mil doscientos ($ 7.200,oo) lo que implica Setecientas veinte (720) cuotas sociales del Capital Social; CARLOS MARIA BAIGORRIA, un Doce por ciento (12%) o sea Pesos Siete mil doscientos ($ 7.200,oo) lo que implica Setecientas veinte (720) cuotas sociales del Capital Social; JUAN MANUEL BAIGORRIA, un Doce por ciento (12%) o sea Pesos Siete mil doscientos ($ 7.200,oo) lo que implica Setecientas veinte (720) cuotas sociales del Capital Social; VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA, un Doce por ciento (12%) o sea Pesos Siete mil doscientos ($ 7.200,oo) lo que implica Setecientas veinte (720) cuotas sociales del Capital Social; MARIA NOEL BAIGORRIA, un Doce por ciento (12%) o sea Pesos Siete mil doscientos ($ 7.200,oo) lo que implica Setecientas veinte (720) cuotas sociales del Capital Social. Los socios suscriben e integran la totalidad del Capital Social en bienes muebles y en efectivo según inventario de aportes que firmado por Contador Publico integra el presente contrato.

QUINTA: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de la Socia HILDA RAQUEL ANAUATI DE BAIGORRIA, a quien se designa gerente de la sociedad, el uso de la firma social estará a su cargo y actuara en forma individual para obligar a la sociedad o también por medio de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituido por escritura publica. La misma representara a la sociedad en todos aquellos asuntos o actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales, inclusive la disposición de bienes registrables. Podrá realizar a) Manifestaciones de Bienes y/o Balances. b) Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A. Banco de Jujuy S.A. y demás instituciones financieras y crediticias oficiales, particulares y/o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y prestamos con garantías de cualquier naturaleza. c) Efectuar depósitos operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente, constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la Sociedad para operaciones relacionadas con el Objeto Social, como también aceptar, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente. d) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causas judiciales o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. f) Intervenir ante las autoridades oficiales, tanto Municipales, Provinciales y/o Nacionales, Provinciales y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental. g) Adquirir y/o Vender Bienes Inmuebles, constituir o aceptar sobre los mismos garantías reales. h) Percibir y otorgar recibos o cartas de pagos. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitada de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad. A los efectos de la disposición de bienes registrables, como así también para constituir garantías reales sobre los mismos se requerirá la firma conjunta del gerente con dos cualquiera de los demás socios. La retribución del socio gerente será fijada por acta de reuniones.

SEXTA: Cualquier decisión dentro de la sociedad será resuelta por los votos favorables que representen la mayoría del capital, tomándose a tal efecto cada cuota como un voto. SEPTIMA: El ejercicio ordinario de la sociedad terminara todos los años el 31 de Diciembre, fecha para los cual la gerente practicará un Inventario y Balance General y Cuadro demostrativo de Ganancias y Pérdidas que se pondrá a disposición de los socios por los menos quince (15) días antes de su consideración. Los socios en reunión resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para lo cual serán convocados por los gerentes dentro de los cuatros meses posteriores al mes de cierre a considerar.-

OCTAVA: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, previa deducción del cinco (5%) por ciento para constituir el fondo de Reserva Legal, y la retribución de los gerentes, se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: el Cuarenta por ciento (40%) para la socia HILDA RAQUEL ANAUATI; el Doce por ciento (12%) para el socio JOSE MAURICIO BAIGORRIA; el Doce (12%) para el socio CARLOS MARIA BAIGORRIA; el Doce por ciento (12%) para el socio JUAN MANUEL BAIGORRIA; el Doce por ciento (12%) para la socia VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA; y el Doce por ciento (12%) para la socia MARIA NOEL BAIGORRIA. Las pérdidas, si las hubieren, serán soportadas por los socios en las misma proporción. Durante los primeros cinco (5) años los socios acuerdan no distribuir utilidades en efectivo sino capitalizarla dentro de la sociedad para consolidarla patrimonialmente.

NOVENA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la sociedad será efectuada por el gerente o por las personas que les designe. La sociedad se disolverá y entrará inmediatamente en liquidación cuando se compruebe pérdidas superiores al (30%) por ciento del capital .-

DÉCIMA: Ninguno de los socios pueden ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, así mismo los socios restantes tendrán preferencia para adquirir las cuotas cesibles del socio cedente y en defecto de estos la sociedad podrá adquirirlas en los términos del artículo 153 de la Ley 19.550. A los efectos de la cesión deberá seguirse el siguiente procedimiento: El socio que se propone a ceder sus cuotas sociales deberá comunicar a la gerencia el nombre del interesado y el precio. La gerencia notificara esta circunstancia a los demás socios dentro del tercer día y estos podrán hacer valer el derecho de preferencia para adquirir las cuotas sociales haciéndoles saber su opción de compra dentro de los diez días siguientes depositando el monto de la compra en las condiciones fijadas en la gerencia a nombre del socio cedente o pagando directamente al socio cedente. En caso que la transferencia se realice a terceros y el cedente ocupaba un cargo en la gerencia, el cesionario no tiene derecho a ocupar su lugar, grado o prelación.-

DÉCIMA PRIMERA: En el caso de fallecimiento o incapacidad absoluta declarada judicialmente de la socia HILDA RAQUEL ANAUATI, las cuotas sociales de la misma serán transmitidas y distribuidas entre los socios restantes en una misma proporción o partes iguales. En el caso de fallecimiento o incapacidad absoluta declarada judicialmente de cualquiera de los otros socios, la sociedad continuará los negocios sociales con la incorporación de sus herederos o representantes, debiendo esto unificar su representación sin que ello implique asumir igual función que la que deja el socio fallecido o incapaz.

DÉCIMA SEGUNDA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la Sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por árbitros amigables componedores y designándose uno por cada parte, quienes en casos de divergencias nombraran a un tercero.

DÉCIMO TERCERA: A todos los efectos legales los socios fijan domicilios especiales en los respectivos domicilios reales nombrados mas arriba.

DÉCIMO CUARTA: En todo cuanto no este previsto en este contrato se aplican las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida sociedad “LOS LAPACHOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, obligándose los socios de la misma a su fiel cumplimiento, designándose a la Escribana Publica Nacional Silvia Graciela Moya de Cepeda, titular del Registro nº 49 para realizar todos los tramites necesarios para inscribir en el Registro Publico de Comercio el presente Instrumento de Sociedad. –

ACT. NOT. Nº A- 00362203

ESC. PUB. SILVIA GRACIELA MOYA DE CEPEDA, TITULAR DEL REG. Nº 49- Lib. Gral San Martín

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 DE JUNIO DE 2005.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

29 JUNIO $ 50.70 LIQ. Nº 43762