CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento de San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dos días del mes de Mayo del año dos mil cinco, se reúnen el Sr. HUGO REINALDO PEREZ ROJAS, argentino, D.N.I. Nº 3.995.731, casado, mayor de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en calle Sarmiento Nº 171 de la ciudad de San Pedro de Jujuy y el Sr. ROLANDO HUGO PEREZ ROJAS, argentino, D.N.I. Nº 14.192.268, casado, mayor de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en calle Sarmiento Nº 171 de San Pedro de Jujuy, y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Dejase constituida por los firmantes una sociedad comercial bajo la denominación de CONSTRUCTORA I.C.A. S.R.L., con domicilio legal y administrativo en la calle Sarmiento N° 171 de la ciudad de San Pedro de Jujuy. La sociedad podrá trasladar este domicilio y podrá instalar sucursales, agencias, fabricas, depósitos en cualquier parte del país o del exterior por resolución unánime de sus socios, asignándole o no capital para su giro comercial.

SEGUNDA: El término de duración de la Sociedad será de 10 (diez) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará ante del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto la realización de todo tipo de obras de Ingeniería y Arquitectura sean Públicas o Privadas, de inmuebles, obras viales, hidráulicas, gasoductos, oleoductos, demoliciones, y la explotación, compraventa, administración e intermediación en dichas operaciones sobre bienes inmuebles u obras, sea por su propia cuenta, o asociada a otra empresa o de terceros independientes, tanto en el territorio nacional o en el extranjero, y en general la realización de toda obras lícitas relacionadas con el objeto social.

CUARTA: Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.

QUINTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos ochenta mil ( $ 80.000,00), dividido en ciento sesenta (160) cuotas sociales de Pesos quinientos ($ 500.00) cada una, el cual se suscribe de la siguiente manera: Pesos sesenta y cuatro mil ($ 64.000,00), divididos en ciento veintiocho (128) cuotas de Pesos quinientos (500.00) cada una que suscriben y se integra totalmente y en partes iguales con bienes que los socios declaran de su propiedad y que transfieren a la a la Sociedad en calidad de aportes. Dichos bienes se detallan en Planilla Anexa la cual es certificada por Contador Público Nacional, lo que forman parte integrante del presente Contrato. Además los socios suscriben la suma de Pesos dieciséis mil ($ 16.000,00), dividido en treinta y dos (32) cuotas de Pesos quinientos ($ 500,00), valor nominal cada una, que será aportada por los socios en partes iguales.- Integran en este acto un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, lo que asciende a la suma de Pesos cuatro mil ($ 4.000,00) obligándose los socios, a integrar el saldo restante dentro de lazo de ciento ochenta días (180), a contar de la fecha del presente contrato. Se deja constancia que la valuación de los bienes se fija de acuerdo a los precios vigentes en plaza teniendo en cuenta el estado de los mismos, surgiendo sus valores de las facturas y demás comprobantes de adquisición de los mismos que obran en poder de la Sociedad y forma parte de la documentación contable de la misma.

SEXTA: Ningún socio podrá transferir sus cuotas de capital a terceros a la sociedad, sin previamente haberlas ofrecido al otro socio en forma fehaciente y en las mismas condiciones que las transferiría al tercero. La negativa o la falta de respuesta a la propuesta efectuada dentro de los treinta (30) días a contar de la fecha de la notificación del ofrecimiento, dejará en libertad al socio vendedor a transferir sus cuotas sociales al tercero en cuestión. El valor de las cuotas sociales a transferir se determinará mediante un Balance General a la fecha de la transferencia debiendo abonarse el mismo totalmente al contado o en la forma que los socios lo determinen de común acuerdo; si no hubiera acuerdo el pago deberá realizarse al contado.

SEPTIMA: En caso de fallecimiento de algún socio, tendrán opción de incorporarse sus herederos, unificando representación y cuando acrediten el carácter de tales, en caso contrario se reintegrará a estos el haber del causante en la Sociedad. Para fijar el valor de las cuotas sociales en este caso se confeccionará un Balance General a la fecha de fallecimiento al cual se le aplicarán las normas legales vigentes sobre devalúo, adicionándose un valor llave si correspondiere, el que será calculado de acuerdo a procedimientos contables razonables para el ente, todo lo cual será abonado en un plazo máximo de doce (12) meses a partir de la fecha de fallecimiento con más los intereses que para las operaciones activas comunes cobre el Banco de la Nación argentina a esa fecha.

OCTAVA: La administración y representación legal de la Sociedad será ejercidas por el Sr. Hugo Reinaldo Pérez Rojas y el Sr. Rolando Hugo Pérez Rojas, los que revestirán el carácter de Socios Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de uno cualquiera de ellos. Para disponer o gravar bienes inmuebles será necesario la firma conjunta de ambos socios.- Para realizar los fines sociales, podrá además y con la limitación sobre la disponibilidad de bienes inmuebles antes mencionada; adquirir bienes muebles, inmuebles, enajenarlos, venderlos, gravarlos, hipotecarlos, efectuar sus cancelaciones, pactar precios y formas de pago, dar y tomar posesión y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios; operar en todos los bancos oficiales y privados que fueren necesarios, solicitar créditos en ellos, descuentos, descubiertos, abrir cuenta corrientes, efectuar depósitos, efectuar depósitos en dinero y todo valor negociable y extraerlos, cobrar, percibir, librar, aceptar, endosar, descontar y negociar de cualquier modo letras, firmar vales, avales, cheques, pagarés, comparecer en juicios ante los tribunales de todos los fueros y jurisdicciones en defensa de sus intereses como autora o demandada, por sí o por apoderados, dando y revocando todos los poderes para esos y otros fines, presentarse ante las autoridades nacionales, provinciales y municipales, reparticiones, cajas y dependencias en peticiones, protestos y protestas, presentarse en licitaciones públicas y privadas realizando cuanto más actos, operaciones y contratos sea menester ya que a sus amplias facultades de la ley 19.550, Código Civil e Industria y Comercio solo la limita la absoluta prohibición e dar la firma social en fianzas o garantías, usarla en negocios ajenos a la sociedad y/o provecho propio.-

NOVENA: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará su balance general al día 30 de Diciembre de cada año con los libros y documentación y demás documentos ajustados a las disposiciones legales vigentes. De las utilidades líquidas y realizadas, se separará el cinco por ciento para la constitución de la reserva legal que cita el artículo 70 de la ley 19.550; el importe que se establezca para remuneración de los gerentes o cualquier otra reserva que los socios resuelvan constituir; el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivos aportes de capital social. Las pérdidas si las hubiere, se soportarán en la misma proporción.-

DECIMA: Los socios podrán efectuar retiros mensuales y a cuenta de utilidades. Los montos de éstos retiros y la forma y fecha en que se efectuarán se establecerán por acta que deberá ser suscripta por ambos socios.

DECIMA PRIMERA: La Sociedad podrá disolverse o liquidarse en cualquier momento, si así lo acordasen los socios. Cualquiera de los socios podrá retirarse de la sociedad notificando su decisión con una anticipación no menor de noventa días, a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el Balance Especial que se practicará al efecto, a la fecha anunciada de retiro. A los efectos legales de la valuación de los bienes de uso y cambio, se fijarán los valores que rijan en plaza a la fecha citada, tomando para todos los demás bienes valores según los libros de la sociedad. El importe así determinado, adicionando o deduciendo según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente, se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta cuatro cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios de la fecha de producido el hecho.

DECIMO SEGUNDA: Se establece como plazo mínimo el de un mes para efectuar reuniones de los socios a los fines de evaluar la marcha de la Sociedad y tomar las decisiones inherentes a su administración y fiscalización. Dichas reuniones mensuales deberán ser registradas en el libro de Actas de la Sociedad.

DECIMA TERCERA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un árbitro amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los Tribunales Ordinarios del Centro Judicial de San Pedro de Jujuy.- En caso de disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones Doce y Trece de la Ley Nº 19.550.- Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente si así lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.- Los socios resuelven otorgar facultad especial al Dr. Marcelo Reinoso para realizar los trámites pertinentes ante la Inspección General de Justicia, conducentes a obtener la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, con facultad de aceptar o proponer modificaciones al mismo, incluso a la denominación, que pudiere formular el citado Organismo. Proceda a efectuar el depósito que cita el Artículo 149 de la Ley Nº 19.550 en el Banco de la Nación Argentina y oportunamente efectúe el retiro.- De la manera expuesta en el presente instrumento se deja formalizado el contrato social, a cuyo fiel cumplimiento se obligan con arreglo a derecho y en prueba de conformidad lo firman en el lugar y fecha indicada UT SUPRA.-

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha ya indicados.

ACT. NOT. Nº A 00352553

ESC. PUB. MIRTA BEATRIZ GONZALEZ, TITULAR DEL REG. Nº 40 de San Pedro de JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 6 DE JUNIO DE 2005.-

Néstor Antenor Sánchez Mera

Escribano

Juz de Comercio de la Prov. de JUJUY

13 JUNIO LIQ. Nº 43654 $ 50.70