En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 18 días del mes de Mayo del año dos mil cinco, se reúnen los Señores: CARLOS ALBERTO BIZZI, argentino, nacido el 29/04/67, de profesión Técnico Mecánico, DNI. N° 18.542.968, casado en primeras nupcias con PAOLA BRUNA RAMELLA, domiciliado en calle Éxodo N° 460 B° Ledesma de la ciudad de Ldor. Gral. San Martín y PAOLA BRUNA RAMELLA, argentina, nacida el 21/06/66, de profesión Licenciada en Relaciones Industriales, DNI. N° 17.836.649, casada en primeras nupcias con Carlos Alberto Bizzi, domiciliada en calle Éxodo N° 460 B° Ledesma de la Ciudad de Ldor. Gral. San Martín, quienes de común acuerdo han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones que a continuación se establece en el presente CONTRATO SOCIAL:

PRIMERO: Denominación Social: La Sociedad se denominará “TARUCA S.R.L.” y tendrá domicilio social en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del extranjero.-

SEGUNDO: Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de Libertador Gral. San Martín, Provincia de Jujuy, República Argentina y su sede será en calle Victoria N° 198.-

TERCERO: Duración: El plazo de duración de la sociedad se fija en diez años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por decisión de los socios.-

CUARTO: Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, de las siguientes actividades: a) Construcción: La dirección, administración y ejecución de proyectos y obras civiles, industriales, hidráulicas, portuarias, mecánicas, sanitarias eléctricas, urbanizaciones, pavimentos y edificios, incluso destinados al régimen de propiedad horizontal, construcción de silos, diques, viviendas, talleres, puentes, sean todos ellos públicos o privados; refacción o demolición de obras enumeradas; proyectos, dirección, montajes y construcción de plantas industriales, obras viales, gasoductos, oleoductos y usinas, publicas o privadas ; construcción y reparación de edificios para viviendas urbanos o rurales y para oficinas o establecimientos industriales, celebración de contratos de concesión, agencia, distribución, franquicia, fideicomiso, leasing financiero e inmobiliario, y todas aquellas tareas o actividades relacionadas y coadyuvantes al cumplimiento del objeto social antes especificado. La sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionan directa o indirectamente con su objeto.- b) Bienes Inmuebles: compraventa, explotación, arrendamiento, permuta, celebración de contratos de locación, administración de inmuebles urbanos o rurales, realización de tareas de intermediación, compraventa, administración y/o urbanización de loteo y la realización de fraccionamientos de cualquier índole.- c) Industriales: La explotación de las industrias metalúrgicas, electrometalúrgicas, siderometalúrgicas y electrónicas, en todos sus niveles y etapas, la construcción y montajes relacionados directa o indirectamente con las industrias antes mencionadas. Reparación y mantenimiento de cañerías, de maquinarias y estructuras metálicas. d) Representaciones: El ejercicio de mandatos, representaciones, encargos, distribución de productos y mercaderías de cualquier tipo importadas o nacionales sin limitaciones. e) Mantenimiento: la reparación, refacción y mantenimiento general de inmuebles, incluso tareas de limpieza general de los mismos.- f) Forestal, Agrícola y Ganadera: La explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutícolas y granjas, propias o de terceros, así como la comercialización de sus frutos, productos, subproductos y derivados de los mismos, como así también la forestación y recuperación de tierras áridas y anegadas.- g) Turismo: Adquisición, enajenación, construcción, explotación, locación o arrendamiento de hoteles, albergues, clubes, oficinas de turismo, organización de viajes nacionales e internacionales.- h) Mineras: Desarrollar actividades mineras en general, arrendar o adquirir de cualquier modo, mantener, poseer, controlar, extraer, explotar, hipotecar, prendar, transferir o disponer de cualquier otro modo de propiedades mineras o carboníferas, junto con vetas de carbón, mineral de hierro u otros minerales ubicados allí y las obras, propiedades mineras, derechos o efectos relacionados, y minas de carbón, fundiciones y refinerías.-

QUINTO: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de pesos quinientos mil ($ 500.000.-) representado por cinco mil (5000) cuotas sociales de valor nominal pesos cien ( $ 100.-) cada una con derecho a un voto por cuota social .Los socios suscriben las mencionada cuotas de la siguiente manera: El socio CARLOS ALBERTO BIZZI suscribe 3750 cuotas por la suma de pesos trescientos setenta y cinco mil ($ 375.000.-) lo que representa el setenta y cinco por ciento (75%) integrado totalmente con el aporte de bienes no dinerarios, en especie, y el socio PAOLA BRUNA RAMELLA suscribe 1250 cuotas por la suma de pesos cinto veinticinco mil ($ 125.000.-) lo que representa el veinticinco por ciento (25 %) integrado totalmente con el aporte de bienes no dinerarios, en especie. El valor de lo aportado surge de la valuación practicada por profesional competente, y que consta en el inventario firmado por separado, debidamente certificado por Contador Público y legalizado por el Concejo Profesional de Ciencias Económicas. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de mas de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-

SEXTO: Administración y Representación Legal: La Sociedad será administrada por los Socios quienes quedan designados Socios Gerentes e investidos de las facultades necesarias para la consecución del objeto social. En tal carácter tienen la facultad para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que mencionan los artículos 782 y 1881 del Código Civil y el artículo 90 del Decreto Ley N° 5956/63, adquirir bienes muebles, inmuebles; contratación de préstamos; constitución de derechos reales de garantía como prendas o hipotecas; promoción de iniciativas privadas; presentación en licitaciones públicas y privadas y todos los actos que involucre la participación en las mismas como la firma de los contratos que se celebren en consecuencia; otorgamiento de poderes generales o especiales; operar en todos los bancos oficiales y privados locales o internacionales; enajenar bienes muebles e inmuebles urbanos o rurales; dejando constancia que la enunciación precedente no es limitativa ni taxativa sino meramente enunciativa. El uso de la firma social corresponde en forma indistinta a los dos socios. Durarán en sus cargos por diez años a contar de la inscripción de la sociedad. Sólo podrán ser removidos por justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley 19.550.

SEPTIMO: Resoluciones Sociales: Los socios tomarán las resoluciones sociales en reuniones convocadas por la gerencia o cualquiera de los socios a tal efecto. En ambos casos deberá indicarse los temas a tratar. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta y se asentarán en el libro de actas a que se refiere el Artículo 162 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las reuniones de socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificados con un anticipo no menor de ocho días al domicilio indicado en el presente estatuto, salvo notificación a la gerencia del cambio de domicilio.

OCTAVO: Transferencia de cuotas sociales: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sino mediante la conformidad de todos los socios. El socio que se propone ceder las cuotas debe comunicarlo a la Gerencia, indicando las condiciones de la oferta, por medio fehaciente. La Gerencia inmediatamente de recibida la oferta deberá notificar fehacientemente al otro socio, quién tendrá un plazo de quince días corridos de recibida la comunicación para ejercer su derecho de adquirir con preferencia en proporción a su tenencia y también de acrecer proporcionalmente en la del no interesado. No ejercido tal derecho por el socio, o no adquiridas las cuotas por la sociedad, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital, para lo cual ésta tiene diez días corridos, contados a partir de la finalización del plazo anterior, las cuotas podrán ser cedidas a terceros. Se presume consentimiento a la cesión, por parte del socio y de la sociedad, si observado el procedimiento antes expuestos, no se manifiesta expresamente la opción a adquirir y acrecer en preferencia. En caso de sesión entre socios tienen derecho a acrecer en proporción a sus tenencias y en caso de existir socios no interesados en acrecer, lo que resulte, se distribuirá a prorrata entre los interesados. Para el ejercicio de éste derecho, los socios tienen plazo de diez días desde que es fehacientemente notificado, indicándosele las condiciones de la oferta.

NOVENO: Valuación de la cuotas sociales: En caso de retiro anticipado de uno de los socios, a los fines de establecer el valor de sus cuotas sociales a ceder, será determinado por los árbitros amigables componedores, siendo uno de ellos el Contador Dictaminante de los Estados Contables de la Sociedad y el otro designado por la parte vendedora, a su cargo quienes en base a un revalúo técnico de los bienes tangibles y con el procedimiento utilizado para la determinación el valor llave, para los bienes intangibles, establecerán el valor venal de las cuotas sociales. En caso de que los árbitros no se pusieren de acuerdo sobre el precio de las cuotas, nombrarán un tercer árbitro, quién resolverá en definitiva. El laudo que emitan los dos árbitros, o el tercero por éstos designados, tendrá carácter definitivo. Éste mismo procedimiento se observara para el caso de venta parcial de las cuotas sociales de que un socio sea titular.

DECIMO: Fallecimiento de los socios: En caso de fallecimiento de los socios sus herederos podrán optar por incorporarse a la sociedad, o recuperar sus haberes en la forma establecida en el párrafo anterior. Deberán, en el trámite del juicio respectivo hasta la adjudicación, unificar personería para actuar ante la sociedad. Y en el supuesto de resultar condóminos de cuotas sociales también corresponderá dicha unificación de personería.

Para el caso de que los herederos, dentro de los tres meses de ejercida la opción de incorporarse a la sociedad, manifestaren su voluntad de ceder las cuotas que le fueron adjudicada, la sociedad o los socios, podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los quince días de haberse comunicado a la Gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. En caso de que sean los socios supérstite los que ejerzan la opción, tiene derecho de acrecer en proporción a sus tenencias y en caso de existir socios no interesados en acrecer, lo que resulte se distribuirá a prorrata entre los interesados.

DECIMO PRIMERA: Remuneración del Gerente: La remuneración del gerente será una asignación mensual, compensatoria de sus funciones, que se determinarán en acuerdo de socios, por mayoría absoluta de capital y se imputará a gastos del ejercicio que se devengue.-

DECIMO SEGUNDA: Cierre del Ejercicio y Distribución de Utilidades: El ejercicio económico cerrará el último día del mes de Diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio social se confeccionaran los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. De las utilidades realizadas y líquidas se destinará un 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social, alcanzado este porcentaje las utilidades futuras tendrán el destino que resuelvan los socios. Previa las amortizaciones, constitución de reservas facultativas y previsiones, las utilidades y pérdidas serán distribuidas entre los socios en proporción al capital social, o tendrán el destino que los socios resuelvan por la mayoría indicada en el punto séptimo de éste contrato.

Tanto las cuestiones relativas a la remuneración de los oferentes, como el tratamiento a darse a los saldos acreedores o deudores de las cuentas particulares de los socios –en relación a los intereses, a compensaciones que pudieren devengar- y también el margen de los retiros que los socios pudieren efectuar con cargo a sus cuentas particulares, deberán ser expresamente reglamentados en resolución tomadas por los socios y transcriptas en el libro de actas. También se reglamentarán las funciones, y en su caso remuneraciones, que el o los socios gerentes percibirán por tareas desempeñadas en el cumplimiento del objeto social, distintas a las que les correspondan exclusivamente por su carácter de socio gerente.

DÉCIMO TERCERA: Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales establecidas en el articulo N° 94 de la ley de Sociedades Comerciales, con las excepciones previstas en el mismo. Producida la disolución, la correspondiente liquidación estará a cargo de los socios gerentes, deberá realizarse de conformidad con las disposiciones legales pertinentes de la ley N° 19550.

DÉCIMO CUARTA: Toda duda o divergencia que llegase a suscitarse entre los socios, o los herederos de éstos que hubieren optado o no por incorporarse a la sociedad, en cuanto a la aplicación de interpretación de las cláusulas del presente contrato, serán dirimidas por árbitros amigables componedores, designado uno por cada parte en cuestión y a cargo de ésta, quienes antes de laudar designarán un tercer árbitro, para el caso de discenso, el pronunciamiento coincidente de dos árbitros, o del tercer dirimente –en su caso- será definitivo en tanto el fallo se limite a las cuestiones sometidas y sea dictado en término.

DECIMO QUINTA: Para todos los efectos legales; judiciales; extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato; las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en el lugar indicado al principio. Bajo las cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho.

APODERAMIENTO: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de la Dra. Adriana Beatriz Varela, abogado del foro de la Provincia de Jujuy y al C.P.N. José Ramón Paz, DNI. 10.708.500 para que actuando en forma indistinta realicen todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción en el Registro Público de Comercio, al igual que en la Dirección Gral. De Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos y demás reparticiones nacionales y/o provinciales y/o municipales que sea menester, con facultades para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos, firmando todos los escritos y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.

En conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor en la ciudad de Libertador Gral. San Martín, Provincia de Jujuy a los 18 días del mes de Mayo de 2005.-

ACT. NOT. Nº A 00357706/07

ESC. PUB. E. MARTHA E. C. DE TORO

TITULAR DEL REG. Nº 38 L.G.San Martín- Jujuy

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 1950.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 02 DE JUNIO DEL 2005.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

08 JUNIO LIQ. Nº 43623 $ 50.70