CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, a los 4 días del mes de Febrero de dos mil cinco, entre CARELLO MIGUEL ANGEL, DNI 20240294, argentino, casado, con domicilio en calle Alsina 136 Bº Horacio Guzmán, San Pedro de Jujuy, comerciante, 36 años de edad, fecha de nacimiento 28 de Mayo de 1968; DARÍO ANÍBAL MAMANÍ, DNI 20455799, argentino, casado, con domicilio en calle Constancio Vigil 77, Bº Escuela de la Patria, Palpalá , comerciante, 35 años de edad, fecha de nacimiento 24 de Noviembre de 1969; MARIO JAVIER VELÁSQUEZ, DNI 18520331, argentino, casado, con domicilio en calle Yala 157, Bº Santo Tomas de Aquino, Libertador General San Martín, comerciante, 37 años de edad, fecha de nacimiento 22 de Mayo de 1967, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas:

CONTRATO SOCIAL DE: “CAVELMA SRL”:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION.

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “CAVELMA SRL”, queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.

ARTICULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy. La sociedad podrá además establecer sucursales agencias y/o cualquier otro género de representación en Libertador General San Martín, San Salvador de Jujuy, ambas de la provincia de Jujuy y en Tartagal, provincia de Salta o donde lo juzguen necesario los socios.

ARTICULO TERCERO: La duración de la Sociedad será de veinte años (20) a contar de la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.

ARTICULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto la compra, venta, distribución, exportación, importación, financiación, producción y realización de operaciones afines y complementarias –de cualquier clase- del rubro colchonería, calzados, textil, mueblería sea por su propia cuenta o asociada a otra empresa o de 3º independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

ARTICULO QUINTO: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo realizar todos los actos relacionados con su objeto social.

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO SEXTO: El Capital Social es de pesos VEINTE MIL ($ 20.000) representados por DOSCIENTAS (200) Cuotas Sociales de pesos CIEN cada una ($ 100 c/u), valor nominal. El capital social se suscribe en un cien por cien (100%) en este acto, de la siguiente manera: MIGUEL ANGEL CARELLO, 73 cuotas, por un total de pesos SIETE MIL TRESCIENTOS ($7.300); DARÍO ANIBAL MAMANI, 54 cuotas, por un total de pesos CINCO MIL CUATROCIENTOS ($ 5.400); MARIO JAVIER VELÁZQUEZ, 73 cuotas, totalizando SIETE MIL TRESCIENTOS pesos ($ 7.300), quienes las integran en este acto, según Inventario anexo, y conforme al informe, de aporte en especies a CAVELMA S.R.L., suscripto por la C.P.N. LAURA B. DEIANA.

ARTICULO SEPTIMO: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad – en ese orden- del derecho de preferencia. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.

ARTICULO OCTAVO: La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION:

ARTICULO NOVENO: La administración y representación de la sociedad, será ejercida por el Sr. MIGUEL ANGEL CARELLO en su carácter de Gerente. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo de Gerente. El Gerente designado constituye domicilio real en el arriba mencionado.

ARTICULO DECIMO: El Gerente, puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, tendrá el uso de la firma y todas las facultades para actuar ampliamente en todos los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Central de la República Argentina o cualquier otra institución bancaria oficial o privada, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios, puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES. VOTO, ACTAS, MAYORIA

ARTICULO DECIMO TERCERO: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerente, requerirán la decisión de la mayoría simple de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones requerirá solamente la mayoría simple del capital partícipe en la votación. La abstención no se computará.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Las resoluciones que excedan la mera administración se adoptarán por medio de alguno (cualesquiera) de los siguientes mecanismos:

1) Por asamblea convocada mediante resolución de la gerencia notificada, en forma personal y escrita, a cada uno de los socios, con una antelación no mayor de treinta días corridos ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las sociedades anónimas.

2) Por el sistema de consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante la consulta simultánea comunicada mediante carta documento (u otro medio equivalente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir su respuesta por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber decepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas en forma afirmativa, con claridad y precisión- versando, en lo posible, cada propuesta sobre un hecho o circunstancia y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea sólo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciere fuera del término antes previsto se considerará que se abstiene en la votación.

3) Por declaración escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto. Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requiere la participación y conformidad de la totalidad de los socios.

Todas las resoluciones sociales, cualquiera sea la mecánica seguida para su adopción, deberán constar en el libro de actas de la sociedad o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.

CAPITULO SEPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Al 31 de mayo de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.

ARTICULO DECIMO SEXTO: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera:

a) Reserva Legal, que será del 5% hasta alcanzar el 20% del capital social.

b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio.

c) Retribución para Gerentes.

d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.

CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCION:

ARTICULO DECIMO NOVENO: Se autoriza a la Dra. RAQUEL E. LEZANA, a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción.

Previa lectura y ratificación, se firman seis ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicado.

L.35F.018 C.052 ANEXO NºA-00341254

OLGA OLIVIA OTERO

ESCRIBANA TITULAR R.Nº14

San Pedro de JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 DE MAYO DE 2005.-

Néstor Antenor Sánchez Mera

Escribano

Juz de Comercio de la Provincia de Jujuy

06 JUNIO LIQ. Nº 43613 $ 50.70