ENTRE los Señores CARLOS HERNAN PEROVIC, de nacionalidad argentino, de estado civil casado en primeras nupcias con María Susana KÖHLER, D.N.I Nº 5.193.494, de profesión médico, con domicilio en calle el Picaflor Nº 1128 Barrio Los Perales de esta ciudad, GUSTAVO ALFREDO BOUHID, de nacionalidad argentino, de estado civil. casado en primeras nupcias, con Marta Sandra Drazile, de profesión médico, D.N.I. Nº 13.882.252, con domicilio real en calle Copla Nº 2277, 2º Piso, dpto “F”, Barrio Los Huaicos de esta ciudad, y MARCELO HORACIO MARTIARENA, de nacionalidad argentino, de estado civil casado en segundas nupcias con Sara del Valle Herrera, de profesión médico, D.N.I Nº 8.468.941, con domicilio en Calle San Martín Nº 605, Piso 6º Dpto. “B” de esta ciudad, convienen en celebrar el presente Contrato Comercial de Sociedad de Responsabilidad Limitada, quienes se sujetaran a las cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA: DENOMINACIÓN.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará RX MAYO S.R.L. –

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye domicilio en calle Alvear Nº 1299 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. –

TERCERA: DURACIÓN.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en cinco años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

CUARTA: PRÓRROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta veinte años más por la decisión de la mayoría agravada de los socios, prevista en el Art. 160º de la L.S.C. Nº 19.550, cuya inscripción deberá ser solicitada con treinta días de antelación al vencimiento del plazo

QUINTA: OBJETO: La Sociedad formalizada y, constituida tiene por objeto la explotación de equipamiento médico de alta definición, capacitación profesional, prestación, financiación y administración de asistencia médico sanatorial de sus especialidades, ya sea en forma individual o grupal, mediante sistemas asistenciales de obras sociales y/o mutuales, prepagos, públicos o privados, y/o en forma particular, pudiendo celebrar contratos de colaboración empresaria para la prestación de todos sus servicios. –

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.-

SEPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS TREINTA Y SEIS MIL ($ 36.000,00) el que se divide en tres mil seiscientas (3.600) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en la suma de pesos diez ($10,00), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) el socio CARLOS HERNAN PEROVIC, suscribe 900 cuotas de capital con un valor nominal de PESOS DIEZ cada una, ascendiendo a un total de Pesos Nueve mil que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social. 2) El Socio GUSTAVO ALFREDO BOUHID, suscribe 1800 cuotas de capital con un valor nominal de Pesos diez cada una, ascendiendo a un total de Pesos dieciocho mil, que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social. 3) El socio MARCELO HORACIO MARTIARENA, suscribe 900 cuotas del capital con un valor nominal de Pesos diez cada una, ascendiendo a un total de Pesos Nueve mil, que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social., ascendiendo a un total de PESOS TREINTA Y SEIS MIL ($ 36.000,00), que representa el 100% del capital social. –

OCTAVA: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir e integrar el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior, en bienes según Inventario Anexo.

NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen las dos terceras partes del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición a reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.-

DECIMA: DE LA OPOSICIÓN A LA CESIÓN.- En el caso de que se formúlase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión. –

DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entes sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.

DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el Art. 155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las cláusulas noven, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.

DECIMA TERCERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La administración de la Sociedad estará compuesta por una Gerencia integrada por dos socios, designándose en este acto a los Señores CARLOS HERNAN PEROVIC Y GUSTAVO ALFREDO BOUHID , siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera indistinta, obligando a la Sociedad con la firma de uno de ellos, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la asamblea de socios con más las firmas de los dos socios gerentes designados. La Gerencia trabajará de manera coordinada, en caso de existir discrepancias será de aplicación las reglamentaciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y modificatorias. –

DECIMA CUARTA: Los socios Administradores actuarán de manera indistinta, obligando a la sociedad con la firma de uno de sus integrantes, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada socio-gerente a continuación de la fórmula “RX MAYO S.R.L.”-

DECIMA QUINTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores se encuentran facultados con la limitación impuesta en la cláusula décima tercera en los casos .de disposición de bienes o gravámenes de los mismo a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales: c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamos de Sociedades Financiera e Instituciones o establecimiento Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros y en especial de los bancos: 1) De la Nación Argentina; 2) Macro Bansud; 3) Hipotecario Nacional; 4) Francés; 5) Río de la Plata; 6) Galicia;7) De Crédicoop; 8) Banca Nazionale del Lavoro; 9) Sudameris; 10) Patagonia; sus .agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir finanzas, cauciones, arraigos y demás garantías diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa. –

DECIMA SEXTA: DURACIÓN EN EL CARGO – CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- Los Socios Gerentes durarán en el cargo tres ejercicios, siendo automáticamente por otro período igual hasta que la asamblea de socios resuelva una nueva designación e integración de los administradores y representantes de la sociedad. –

DECIMA SEPTIMA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar. –

DECIMA OCTAVA: DE LA MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de la mitad del Capital Social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del Capital Social presente en la asamblea o participe en el acuerdo. –

DECIMA NOVENA: DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen las tres cuartas partes del capital social, como así también la preparación de un balance especial en que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedad, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsionales legales específicas se inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad. –

VIGÉSIMA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.-

VIGÉSIMA PRIMERA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedente.-

VIGESIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cual se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas. –

VIGÉSIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO: DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones y normas reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que las misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores y Gerentes Técnicos, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a sus distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno. –

VIGÉSIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Art. 94º de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y 19.880 incorporada como Título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º, y 9º del artículo mencionado y artículo Nº 96. –

VIGESIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACIÓN.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I Art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente. –

VIGESIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Diego Rivas, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el registro Público de Comercio de la presente Sociedad “RX MAYO S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendada con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final. –

VIGÉSIMA SEPTIMA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.-

No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintiocho cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los quince días del mes marzo de dos mil cinco, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.

ACT. NOT. Nº A- 00357297

ESC. PUB. JOSE DOMINGO CHAHER

TITULAR DEL REG. Nº 34 – S.S. DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de Abril de 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

06 MAYO LIQ. Nº 43392 $ 50.70