En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los treinta (30) días del mes de marzo de dos mil cinco, entre los Sres. RICARDO RENE CABANA, argentino de nacimiento, estadounidense por opción, DNI Nº 8.201.398, casado, de profesión Empresario, representado en este acto por el Dr. RICARDO SEBASTIÁN CABANA, en virtud del Poder General Amplio de Administración y Disposición del 18/03/05, debidamente apostillado el 21/03/05; MARIANO GABRIEL RUSSO, argentino, residente de Estados Unidos de América, DNI Nº 31.164.458, representado en este acto por el Dr. RICARDO SEBASTIÁN CABANA, en virtud del Poder General Amplio de Administración y Disposición del 18/03/05, debidamente apostillado el 21/03/05; CLAUDIA SACCON DE CABANA, argentina, residente de Estados Unidos de América, DNI Nº 13.741.377, representada en este acto por el Dr. RICARDO SEBASTIÁN CABANA, en virtud del Poder General Amplio de Administración y Disposición del 18/03/05, debidamente apostillado el 21/03/05; MARTÍN ALEJANDRO CABANA, argentino, DNI Nº 22.420.659, soltero, Ingeniero Agrónomo de profesión, con domicilio en calle General Paz Nº 391, Dpto. Nº 3, FEDERICO JOSÉ CABANA, argentino, DNI Nº 26.793.845, soltero, Administrador de Empresas de profesión, con domicilio en calle Cnel. Dávila Nº 559, Dpto. “A”; RUBEN OSCAR SANCHEZ, Argentino, DNI Nº 14.883.921, con domicilio en calle 9 de Julio Nº 123, 1º piso, Dpto. A, Ramos Mejia, Prov. de Bs. As.; dicen: Que resolvieron constituir una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:-

PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. La denominación de la Sociedad que por este acto se constituye es “MCF ARGENTINA S.R.L.” y tendrá su domicilio en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar su domicilio dentro de la misma Jurisdicción o en caso contrario a otras con acuerdo unánime de los socios, pudiendo asimismo instalar sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación en donde lo juzguen necesarios los socios, en el país o en el extranjero.-

SEGUNDA: OBJETO. La sociedad tendrá por objeto: La prestación de servicios de asesoramiento o realización de obras de índole agropecuarios en sus mas amplias modalidades pudiendo para ello adquirir toda clase de bienes y/o celebrar contrataciones de servicios cuyo fin sea alcanzar el mejor grado de cumplimiento del objeto social es así que podrá: a) Agropecuarios: explotación agrícola ganadera y forestal en su mas amplia concepción; explotación de colonias agrícolas, avícolas y ganaderas; cría de ganado de todo tipo y especie; explotación de invernadas y de cabañas para producción de animales de raza en sus diversas calidades; explotación de tambos; compra y venta de hacienda, cereales oleaginosos, su acopio, comercialización de frutos del país en general; depósitos y consignación de estos; explotación de establecimientos rurales propios o de terceros; explotación de establecimientos frutícolas; cultivos forestales, vitivinícolas, olivícolas y de granja y demás actividades relacionadas con la agricultura y la ganadería, pudiendo extender hasta las etapas comerciales de los productos derivados de estas explotaciones, incluyendo lo relacionado a conservación, fraccionamiento, envasado y exportación. Producción, comercialización, representación importación y exportación de semillas para la explotación agrícola, en todos sus niveles, referidas también a sus líneas genéticas; a la comercialización, producción representación, importación exportación de productos agroquímicos, feromonas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias. Prestar los servicios de desratización, desinsectización y desinfectación en general, como asimismo fumigación de sitios, campos, parques, jardines por medios terrestres o aéreos. Pudiendo para ello adquirir todo tipo de bienes muebles. c) Comerciales: Intermediación entre a oferta y la demanda de todos los bienes nombrados precedentemente y de sus derivados. Realizar por cuenta propia o de terceros todas las operaciones de importación y exportación que sean conducentes con este objeto. Explotación de patentes de invención, de marcas propias o de terceros, nacionales o extranjeras. Ejercicio de representaciones y mandatos, comisiones de toda clase de productos en el ámbito de la república o del extranjero, estudios, proyectos, asesoramiento e investigaciones; todo tipo de intermediación y producción, organización y atención técnica, informes sobre estudios de mercado y desarrollo de programas de producción, incluyendo asesoramientos para los que la ley exige titulo profesional habilitante. Compraventa, permuta representación, distribución de herramientas, maquinaria e insumos agrícolas, agrícola-industriales e industriales en general, y sus accesorios. Distribución de productos y programación de trasportes de mercaderías y materias primas con trasporte propios o de terceros. Realizar todos los actos publicitarios que sean necesarios, ya se por medio propios o de terceros. c) SERVICIOS: realizar por si o a través de terceros que contrate, todo tipo de prestaciones y servicios, sean de naturaleza pública, semipública o los que delegue para su realización la administración, o estrictamente encomendados por el sector privado, pudiendo a tal fin presentarse en licitaciones públicas o privadas, provinciales, nacionales e internacionales, para satisfacer toda índole de prestaciones y suministros que sean de necesidad de la administración pública centralizada o descentralizada, en el orden nacional, provincial, o municipal. En tal sentido podrá contraer obligaciones de naturaleza lícita que se establezcan en los pliegos licitatorios. Para tal cometido podrá empadronarse en organizaciones fiscales, previsionales y/o reparticiones del estado para cumplir con el cometido. c) FINANCIEROS: inversión de capital para operaciones propias que sean consecuencia del desarrollo económico de los otros objetos propuestos para esta empresa. Negociaciones con o sin garantías reales o personales. Promoción de líneas de crédito para operaciones comerciales, industriales, inmobiliarias y agropecuarias. d) INMOBILIARIOS: mediante la adquisición, venta, permuta, explotación, arrendamiento, administración de inmuebles urbanos y rurales y la compra para la subdivisión de tierras y su venta al contado o a plazos. Constitución de hipotecas y otros derechos reales. Todo otro acto en general que sea lícito, de acuerdo a lo que las leyes que ordenen en el campo empresario, quedando en consecuencia la sociedad con facultades para realizar actos jurídicos en general para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos..-

TERCERA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000) dividido en CIEN CUOTAS de PESOS CIEN ($100) CADA UNA, Valor Nominal, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio RICARDO RENE CABANA: la cantidad de quince cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS MIL QUINIENTOS ($ 1.500) y con derecho a un voto cada una; el socio MARIANO GABRIEL RUSSO la Cantidad de diez cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS MIL ($ 1.000) y con derecho a un voto cada una; la socia CLAUDIA SUSANA SACCON DE CABANA RUSSO la Cantidad de quince cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS MIL QUINIENTOS ($ 1.500) y con derecho a un voto cada una; el socio MARTÍN ALEJANDRO CABANA: la cantidad de veintidós cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS DOS MIL DOSCIENTOS ($ 2.200) y con derecho a un voto cada una; el socio FEDERICO JOSÉ CABANA: la cantidad de veintitrés cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS DOS MIL TRESCIENTOS ($ 2.300) y con derecho a un voto cada una; el socio RUBEN OSCAR SANCHEZ: la cantidad de quince cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS MIL QUINIENTOS ($ 1.500) y con derecho a un voto cada una;. El Capital Social es integrado en su totalidad por cada socio en las proporciones indicadas procedentemente en este acto y en dinero en efectivo. Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentarse el capital social, mediante Asamblea de Socios la que será convocada especialmente para tal fin, requiriendo para su aprobación el voto mayoritario de acuerdo a lo estipulado en la CLÁUSULA SÉPTIMA del presente. Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios. –

CUARTA: CESIÓN DE CUOTAS. La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa e ineludible, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, siempre en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el trasmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la sociedad, en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince (15) días de recibida dicha notificación, comunicándole al trasmitente por igual medio. Aun después de transcurrido dicho plazo queda expresamente sentado que en igualdad de precios y pagos, cualquiera de los socios tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un estado de situación patrimonial certificado por profesional independiente conforme las disposiciones establecidas para este particular por los Consejos Profesionales y la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas vigentes al momento de su confección, a realizarse en la fecha de cesión, en el que se determinará la forma y plazo de pago, como así mismo el Valor Llave del negocio, de así corresponder.-

QUINTA: INCORPORACIÓN DE HEREDEROS. La transmisión mortis causa de cuotas sociales, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse en la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el interín serán representados por el administrador de la sucesión. Los herederos así incorporados para el caso de que cedan y/o trasmitan sus cuotas deberán tener en cuenta lo establecido en la CLÁUSULA CUARTA del presente .-

SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La Administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios MARTÍN ALEJANDRO CABANA y FEDERICO JOSÉ CABANA, en forma conjunta y/o indistinta quienes revestirán el cargo de Gerentes. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el art.1881 del Código Civil.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, de Jujuy S.A., Banco Macro, Banco Rio, Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive otorgar a una o mas personas poderes administrativos y/o trámites judiciales inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La remuneración de los Gerentes podrá ser una asignación mensual, compensatoria de sus funciones, que se determinará anualmente por el voto favorable de los socios que representen a la simple mayoría del capital social y se imputará a gastos del ejercicio en que se devengue. Los Gerentes individual o conjuntamente podrán ser removidos por decisión de la reunión de socios o acuerdo de los mismos, pudiendo disponerse en cualquier momento con el voto favorable y con la mayoría precitada; en todos los casos se requerirá existencia de justa causa..-

SEPTIMA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS – RESOLUCIONES – MAYORÍAS. Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social, aun para el caso de que se realicen modificaciones al Contrato Social, según lo estipulado por el Art. 160 Párr. 1º de la ley 19550. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art.160 y 245 de la Ley 19.550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art.73, de la Ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdo que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla.-

OCTAVA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

NOVENA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.-

DECIMA: BALANCE – INVENTARIO – DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS. Los ejercicios sociales comienzan el 1º de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año, fecha en que se practicará el inventario y balance general.- La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la CLÁUSULA SÉPTIMA de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc. 2º de la Ley 19.550, los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el art.160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

DECIMA PRIMERA: FISCALIZACIÓN: Los socios tiene amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informen que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y a su costa auditores contables.-

DÉCIMA SEGUNDA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Las causas de Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550. La Liquidación de la sociedad será realizada por el Órgano de Administración. Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el Balance Final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- –

DECIMA TERCERA: PLAZO DE DURACIÓN. PRORROGA DEL PLAZO Y DISOLUCION. La presente sociedad tendrá un plazo de duración de veinte (20) años. Los socios podrán prorrogar el plazo de duración de la sociedad, conforme a las disposiciones de la ley 19.550. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado. La sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, aplicando para ello las disposiciones estatuidas en los arts. 91 a 93 de la ley 19.550. –

DÉCIMA CUARTA: PODER ESPECIAL. INSCRIPCIÓN. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Dr. RICARDO SEBASTIÁN CABANA a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, igualmente se lo faculta para interponer en su caso, los recursos que la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y de la Provincia, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.-

A continuación prosigue deliberando la asamblea y de acuerdo a lo normado en el Art. 2º del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en Avenida General Paz Nº 391 dpto. Nº 3, de esta Ciudad, según lo dispuesto por el Art.11, inc. 2º, parte 2º de la Ley 19.550.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, en el lugar y fecha antes señalado.-

ACT. NOT. Nº A 00041922

ESC. PUB. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA

TITULAR DEL REG. Nº 29 – S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 DE ABRIL DE 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

29 ABRIL LIQ. Nº 43336 $ 50.70