CONSTITUCIÓN DE SRL.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina a los 23 días del mes de Marzo del año dos mil cinco, se reúnen en el domicilio de la calle Alvear número 980 de ésta ciudad, los Señores MATIAS VERA ROBINSON, argentino, de 23 años de edad , DNI 28.537.243, CUIL 20-28537243-8, estudiante, con domicilio en Francisco Cabello y Mesa 939, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y PABLO EFRAIN RODRÍGUEZ, argentino, dé 24 años de edad, DNI 28.250.439, CUIL 20-28250439-2, Administrador de Empresas con domicilio en calle General Espejo N° 2173, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quienes convienen en constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por la Ley de Sociedades y las siguientes cláusulas –PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL – La sociedad girará bajo la denominación de “FILE SERVER – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“ y tendrá su domicilio legal en la calle Patricias Argentinas N° 334 de ésta ciudad, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoseles o no capital para su giro comercial.- SEGUNDA : DURACIÓN.- La Duración de la Sociedad se fija en sesenta años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.- TERCERA : OBJETO .- La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros a la actividad de Guarda y custodia de archivos en sus distintos formatos, mantenimiento general de empresas, servicios gastronómicos y comercialización de franquicias relacionadas con el mentado objeto- CUARTA : MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES .- Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones, y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial , penal , administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido .- QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ( $ 12.000 ) divididos en cien cuotas de capital, de Pesos ciento veinte cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad en este acto y en la siguiente proporción: Matías Vera Robinson cincuenta cuotas de Pesos ciento veinte ( $ 120 ) cada una, lo que hace un total de pesos seis mil ( $ 6.000 ) y Pablo Efrain Rodriguez cincuenta cuotas de ciento veinte Pesos cada una ( $120 ) , lo que hace un total de Pesos seis mil ( $ 6.000 ) .- SEXTA : CESIÓN DE CUOTAS A TERCEROS: – Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios.- La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del titulo de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado. El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicará a los otros socios la decisión, quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados . presumiéndose el consentimiento si no se notifica la operación .- En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez de domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición. SÉPTIMA: DERECHO DE PREFERENCIA.-Tanto los socios como la sociedad tiene preferencia en la compra de las cuotas que pretendan cederse de acuerdo a la cláusula sexta. Los socios, en primer lugar, pueden optar por la compra dentro de los diez días (10) de notificados por la sociedad; dicha notificación será realizada por ésta inmediatamente de realizarse la comunicación o entrega de la cesión a que se refiere la cláusula anterior. Si mas de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata, y si no fuere posible se atribuirán por sorteo. Si los socios no ejercen la preferencia o la ejercen parcialmente podrá adquirirlas recién la sociedad con utilidades o reservas disponibles, o, en su defecto, si reduce su capital. El plazo para notificar al socio que se propone ceder no podrá exceder, en ningún caso, los treinta (30) días desde que éste comunico a la gerencia el nombre del interesado y el precio. Vencido este plazo se tendrá por no ejercida la preferencia. – OCTAVA : CESIÓN ENTRE SOCIOS. La cesión de cuotas es libré entre los socios, salvo limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varíe el régimen legal de mayorías. – NOVENA : TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE : La transferencia por causa de muerte, se rige por las cláusulas 6° y 7° del presente contrato, debiéndose incorporar los herederos del socio, la que se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, actuando en el interín en su representación el administrador de la sucesión.- DECIMA : ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN – La Administración de la Sociedad será ejercida por el Señor PABLO EFRAIN RODRIGUEZ Y/O MATIAS VERA ROBINSON los que revestirán en carácter de Socios gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de uno cualquiera de ellos -Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad pudiendo ser removidos únicamente por justa causa .- Sera necesario la firma conjunta en los siguientes casos: disponer o gravar bienes inmuebles, adquirir y enajenar, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes. Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales. dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas. Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés. Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas .- Conferir poderes especiales y generales y revocarlos. Siendo indistinta la firma para realizar todos aquellos actos que tengan como fin el cumplimiento de los fines sociales a saber; pactar precios, formas de pago y condiciones, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y negociar giros, vales y cheques; comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales o extranjeras, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos , mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos ; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones , intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.– DECIMA PRIMERA: REVOCABILIDAD – Los gerentes solo pueden ser removidos por justa causa conservando el cargo hasta la sentencia judicial , si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad.- Los socios disconformes tendrán derecho a receso -DECIMA SEGUNDA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS .- Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocara mediante citación dirigida al domicilio de cada socio comunicando a la Sociedad en la que se incluirá el orden de día considerar- DECIMA TERCERA: MAYORÍAS– El cambio de objeto, prórroga, transformación fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos .- Toda otra modificación del contrato social no prevista en al Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital .- Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptara por mayoría del capital presente. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designara un arbitro particular o sino judicial, cuya decisión sera inapelable .- DECIMA CUARTA : VOTO Y ABSTENCIÓN – Cada cuota de capital solo da derecho a un voto – El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA QUINTA :CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS – Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinente .- DECIMA SEXTA : ACTA DE DELIBERACIÓN. Se llevara un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmarán- DECIMA SEPTIMA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS– El ejercicio económico financiero de la Sociedad se practicará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los quince días de la fecha de cierre del ejercicio.- Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores.- Cuando los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores.- De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución : a) El cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución a los Administradores, c) Reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.- DECIMA OCTAVA : DISOLUCIÓN – La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades , excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6° , 7 ° , 8° y 9° del mismo y articulo 96 de la Ley de Sociedades.- DECIMA NOVENA : LIQUIDACIÓN – Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde.- La liquidación estará a cargo de dos administradores y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII , Capitulo I , Articulo 101 a 112 de la ley de Sociedades- Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionara el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio .- VIGESIMA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- VIGÉSIMA PRIMERA: Se faculta a Dr. Nicolás Daniel Ignacio Gualchi a realizar todos los tramites pertinentes a fin de inscribir el presente en el Registro Publico de Comercio. Bajo las veinte cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho firmándose tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 23 días del mes de Marzo del año dos mil cinco.-

ACT. NOT. A 00353328

ESC. PUB. CLAUDIA ALICIA TRENQUE

TITULAR DEL REG. Nº 10 – S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.- SAN SALVADOR DE JUJUY, 07 DE ABRIL DE 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

13 ABRIL LIQ. Nº 43222 $ 50.70