CONTRATO DE SOCIEDAD

ENTRE: El señor PEDRO CURUTCHET, D.N.I. Nº 13.152.385, soltero, de profesión Comerciante, nacido con fecha 16 de abril de 1957, con domicilio en Álamo Nº 28 de Bario Residencial de la ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre; y la señora ALEJANDRA BEATRIZ LAVAQUE, D.N.I. Nº 13.935.116, C.U.I.T. Nº 27-13935116-4, casada en primeras nupcias con Eduardo Fritsh, de profesión Empresaria, nacida con fecha 7 de septiembre de 1959, con domicilio en Barrio Casino, Block “N”, Planta Baja Departamento 12 de esta ciudad. Ambos son argentinos, mayores de edad, hábiles para contratar. OBJETO: Los abajo firmantes constituyen por medio de este acto una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA con la denominación de BCN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la legislación vigente pertinente y las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación de BCN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, y tendrá su domicilio legal en calle 20 de febrero n 631 de la ciudad de Salta.-

SEGUNDA: DURACIÓN: La sociedad de constituye por el término de CINCUENTA AÑOS contados a partir de la fecha de su constitución.-

TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o en participación con terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes operaciones: Representaciones comerciales a nivel mayorista y/o minorista, dentro del país y en el extranjero; Importación y/o exportación de productos alimentarios y fármacos; Logística y distribución de productos alimentarios y fármacos; Prestación a terceros de servicios de Merchandising y Marketing.-

CUARTA: CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCIÓN: El Capital social se fija en la suma de VEINTE MIL PESOS, dividido en VEINTE cuotas de MIL PESOS cada una, que los socios suscriben de la siguiente manera: 1) PEDRO CURUTCHET, la cantidad de DIECIOCHO CUOTAS, o sea la suma de DIECIOCHO MIL PESOS; 2) La señora ALEJANDRA LAVAQUE la cantidad de DOS CUOTAS, o sea la suma de DOS MIL PESOS. INTEGRACIÓN: Ambos socios integran en efectivo, en este acto, el VEINTICINCO POR CIENTO del capital suscripto por cada uno, o sea el primero la suma de CUATRO MIL QUINIENTOS PESOS y la segunda la suma de QUINIENTOS PESOS, obligándose ambos a integrar el saldo en el plazo de DOS años.-

QUINTA: La sociedad podrá resolver el Aumento del Capital Social todas las veces que así lo resuelvan los socios con la mayoría que se establece mas adelante para el caso de reforma del contrato. Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen dercho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen podrán acrecer los otros socios, y en su defecto, incorporarse otros socios.

SEXTA: ADMINISTRACIÓN: La representación legal de la sociedad estará a cargo de un SOCIO GERENTE, designándose para dicho cargo para desempeñarse a la señora ALEJANDRA LAVAQUE. El Socio Gerente tiene todas las facultades para administra y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales se necesitan poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá en consecuencia realizar todos los actos y contratos que se relaciones directa o indirectamente con el objeto social.

SÉPTIMA: FISCALIZACIÓN: La sociedad prescinde de la sindicatura, ejerciendo su control los propios socios.

OCTAVA: CESION DE CUOTAS: Las cuotas de capital no podrán ser cedidas a terceros, sino mediante la aprobación del o los otros socios. El socio que se proponga la cesión deberá comunicar a otro socio o a los demás socios su voluntad en tal sentido, informando el nombre y domicilio del cesionario y las restantes condiciones de la cesión que se propone realizar. Dicha comunicación deberá hacerse por medio fehaciente y el o los restantes socios tendrán un plazo de TREINTA DÍAS para oponerse a la cesión u optar el o ellos mismos por la compra, transcurrido el cual se tendrá por acordado el consentimiento y renunciada la opción de compra. La cesión entre socios es libre, quedando expresamente establecido que el socio que se proponga la cesión de sus cuotas sociales en forma parcial o total, deberá ofrecerlas en primer término al otro u otros socios.

NOVENA: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: La valuación de las cuotas sociales se realizará conforme al último Balance General, a valor patrimonial proporcional.

DÉCIMA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS POR CAUSA DE MUERTE: En el Caso de fallecimiento de alguno de los socios, el o los sobrevivientes podrán optar por a) Incorporar a los herederos o a alguno de ellos. En caso de condominio deberán unificar sus representaciones. B) En el supuesto que el o los socios decidieran por unanimidad, la no incorporación de los herederos o de alguno de ellos, se liquidará a los que no se incorporen según se resuelva la opción, el valor de las cuotas del socio fallecido de conformidad a lo establecido en la cláusula novena.

DECIMO PRIMERA: EJERCICIO ECONOMICO: La sociedad llevará sau contabilidad de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y practicará anualmente al 31 de Diciembre, un Balance General e Inventario, en mérito a lo cual los socios participarán en los beneficios o soportarán las pérdidas que resultaren, de acuerdo a los capitales aportados por cada uno de ellos. De las utilidades líquidas y realizadas, se destinará un 5 % para el Fondo de Reserva Legal, hasta llegar al 20% del capital social.

DECIMO SEGUNDA: Los socios deberán reunirse por lo menos una vez al mes, a los efectos del tratamiento y resolución de los negocios sociales.

DECIMO TERCERA: Toda Deliberación social que implique modificación alguna del presente contrato, así como la designación y o la remoción del Socio Gerente, se resolverá mediante el voto de la mayoría absoluta del capital social. Las restantes resoluciones sociales se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo.

DECIMNO CUARTA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por alguna de las causales establecida en la Ley de Sociedades Comerciales, la misma entrará en liquidación, la que estará a cargo del o los Gerentes. Pagadas las deudas sociales en su totalidad se procederá a distribuir el remanente en proporción al capital de los socios. Asimismo si los socios resolvieran la disolución anticipada de la sociedad, se procederá a liquidar la misma adjudicándose los bienes sociales a los socios en proporción a sus respectivas integraciones.

DECIMO QUINTA: Las partes designan especialmente al Socio Gerente y/o al escribano JUAN ANTONIO ASTUDILLO y/o al Contador Público Nacional GUILLERMO FECCIA, para que representen a la sociedad a efectos de su inscripción en el Registro Público de Comercio y para el retiro del depósito del 25% del capital social que se integra en este acto.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Salta, a los veintiocho días de Febrero de 2002.-

8 ABRIL .-