CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 11 días del mes de Marzo de 2005, reunidos los señores ATILIO BERARDI de 61 años de edad, casado, de nacionalidad argentino, médico, con domicilio en Patricias Argentinas N° 471 de esta ciudad, DNI. N° 8.190.946, y BRUNO BERARDI HUEDA de 29 años de edad, casado, de nacionalidad argentino, ingeniero agrónomo, con domicilio en Finca Santa Cecilia, San Vicente Dpto. El Carmen, Provincia de Jujuy, DNI. N° 24.612.379, resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales y por las cláusulas que se indican a continuación:

PRIMERA: La sociedad se denominará SANTA CECILIA S.R.L. y tiene su domicilio social en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo asimismo instalar sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país y/o en el extranjero.-

SEGUNDA: Su duración es de 99 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: actividad agropecuaria con prevalencia de la explotación tabacalera, abierta a cualquier explotación agrícola-ganadera, tanto en la producción, comercialización e intermediación.-

Para la realización de sus fines, la sociedad podrá comprar y vender bienes inmuebles, semovientes, marcas de comercio; celebrar contratos de sociedad con empresas ya establecidas; explotar y transferir toda clase de concesiones, patentes de invención o modelos industriales. Gestionar, obtener, explotar y transferir cualesquiera privilegios o concesiones de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales, que tengan por fin facilitar o proteger los negocios de la sociedad. Dar y tomar inmuebles en arrendamiento, constituir sobre los bienes propios toda clase de derechos reales, como hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbre, etc. Efectuar toda clase de operaciones con los bancos de plaza, oficiales o privados y todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social. Adquirir medios de transporte automotor y maquinaria agrícola; y en general efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la obtención de los fines para los cuales se constituye la sociedad.-

CUARTA: La sociedad podrá para sus fines transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones; convenir y formalizar cualquier convenio o contrato que tenga por objeto la adquisición o la transferencia de bienes inmuebles a favor de la sociedad; vender, permutar o donar estos mismos bienes y darlos en arrendamiento, constituir, aceptar o ceder derechos reales sobre inmuebles, prestar dinero o tomar prestado, otorgando los documentos respectivos de obligación, aceptar las condiciones que exijan los posibles acreedores de la sociedad. Realizar toda clase de operaciones, giros, aceptaciones, endosos de letras, vales o pagarés, giros de cheque contra depósitos o en descubierto, abrir cuentas corrientes en los bancos de plaza oficiales o privados. Conferir poderes especiales o generales, o revocarlos cuantas veces lo creyera necesario, y todos aquellos actos necesarios a los fines de la consecución del objeto propuesto.-

QUINTA: El capital social se fija en la suma de pesos CUARENTA MIL ($ 40.000,00) dividido en cien cuotas de PESOS CUATROCIENTOS ($ 400,00) valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por los socios, según el siguiente detalle: el Sr. ATILIO BERARDI suscribe 1 cuota y el Sr. BRUNO BERARDI HUEDA suscribe 99 cuotas. Las cuotas se integran en un 99% con el aporte de tres tractores cuya descripciones y valuaciones se acreditan con el inventario que se adjunta por separado y que debe considerarse parte integrante del presente, y el 1% por ciento restante en dinero efectivo, con lo cual se integra en este acto el 100% del capital suscripto.-

SEXTA: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo del Sr. BRUNO BERARDI HUEDA en calidad de gerente mientras el mismo ostente la calidad de socio. El gerente tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63.-

SEPTIMA: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el 2° párrafo de la primera parte del artículo 159 de la ley 19550 y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550.-

OCTAVA: En caso de que un socio deseara hacer cesión de cuotas, deberá, en todos los casos, dar prioridad a los demás para su adquisición. En lo demás es de aplicación el artículo 152 de la ley 19550.-

NOVENA: En caso de fallecimiento de uno de los socios los herederos podrán continuar en la Sociedad, debiendo si fuese necesario unificar su personería. En el supuesto que los herederos no se incorporen a la Sociedad, los socios o la sociedad podrán adquirir las cuotas sociales.-

DECIMA: El ejercicio social cierra el 30 de Junio de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley 19550 para su consideración.-

DECIMO PRIMERA: De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunión de socios para retribución del gerente; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.-

DECIMO SEGUNDA: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del gerente o por la persona designada por los socios.-

En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, se firman de conformidad y ante Escribano Público cuatro ejemplares del presente contrato.-

ATILIO BERARDI

DNI. 8.190.946

BRUNO BERARDI HUEDA

DNI. 24.612.379

Act. Not. Nº A 00352138

ESC. PUB. CAROLINA ALEXANDER

TITULAR DEL REG. Nº 62 –S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 MARZO DE 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

1 ABRIL LIQ. Nº 43129 $ 50.70