CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “CAPRICORNIO S.R.L.”

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de abril del año dos mil tres, entre los señores CARLOS FERNANDO TERUELO TORANZOS argentino D.N.I. N° 17.131.802, con domicilio en calle Salta N° 31 de la ciudad de La Quiaca Provincia de Jujuy, y MARIA EUGENIA SCHNAIBLE, argentina D.N.I. N° 11.207.951, con domicilio en calle Incahuasi N° 997 Bº 19 de Abril de la ciudad de San Salvador de Jujuy Provincia de Jujuy; convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de Ley 19550 y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación “CAPRICORNIO S.R.L.” y tendrá su domicilio en Avda. Sarmiento Nº 651 de la localidad de La Quiaca, Provincia de Jujuy, República Argentina. Por resolución de los socios, la sociedad podrá establecer sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones o agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.

SEGUNDA: Duración: El término de duración de la sociedad se fija en veinte (20) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por resolución unánime de los socios por diez (10) años más, en cuyo caso se solicitará la inscripción antes del vencimiento.

TERCERA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, en forma independiente o asociada, de modo directo o indirecto, a la explotación de las siguientes actividades: Comercial mediante la compraventa, representación, comisión, consignación y/o distribución, ya sea en el país o en el extranjero o a través de sucursales, de mercaderías en general (comestibles y no comestibles), pudiendo ampliar el ramo sin necesidad de especificar los bienes operables. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar y contratar según su objeto social.

CUARTA: Capital: El Capital social se establece en la suma de pesos diez mil ($ 10.000,00) que se dividen en mil (1.000) cuotas iguales de valor nominal pesos diez ($10,00), cada una con derecho a voto. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital hasta el quíntuplo mediante cuotas suplementarias, por el voto favorable de mas de la mitad del capital, en asamblea de socios, que determinarán el plazo y el monto de integración, guardando la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

QUINTA:”Suscripción e Integración: El capital es totalmente suscripto por cada uno de los socios de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. Carlos Fernando Teruelo Toranzos cuatrocientos noventa cuotas que representan el 49% del Capital Social y la Sra. María Eugenia Schnaible quinientas diez cuotas que representan el 51 % del Capital Social. La “integración” del Capital Social suscripto se efectúa totalmente en este acto, aportados íntegramente en bienes y en la proporción suscripta.

SEXTA: Cesión de Cuotas: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el voto unánime de los socios, aplicándose lo dispuesto en el art. 152 de la Ley N° 19.550. El socio que se propone ceder sus cuotas sociales deberá comunicar al otro socio u otros socios, quienes tendrán derecho de preferencia en la adquisición y deberán pronunciarse en el termino de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un balance general confeccionado conforme las normas contables expedidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, a realizase en la fecha de retiro.

SEPTIMA: Incorporación de los herederos: En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos se incorporaran a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acredite la calidad de heredero, en el ínterin, actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán en este caso inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. Cuando exista copropiedad, serán de aplicación las reglas del condominio, y la sociedad podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

OCTAVO: Administración y Representación: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo del número de gerentes que a tal efecto designe la asamblea, pudiendo ser socios o no, su mandato será por un año pudiendo ser reelegidos. La asamblea podrá designar suplentes para casos de vacancia. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin límites de facultades, en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Les queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías y avales a favor de terceros. Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer todos los bienes de la sociedad, incluso aquellos actos para los cuales la ley requiere de poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos o contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social, adquisición de bienes muebles, Inmuebles, contratación de prestamos, constitución de derechos reales de garantías, otorgamiento de poderes, operar con todos los bancos oficiales y privados, dejándose constancia que esta enunciación no es limitativa ni taxativa. Los gerentes tendrán los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que las establecidas por la Ley de sociedades para las sociedades anónimas. Deberán reunirse por lo menos una vez al mes, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de los gerentes, tomándose las decisiones por quórum de la mayoría absoluta de los integrantes.

NOVENO: Las reuniones sociales. Resoluciones y Mayorías: I ) Asamblea Ordinaria: corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, Estado de Resultados, distribución de ganancias y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley o que sometan a su decisión la gerencia 2) Designación y remoción de gerentes y fijación de su retribución. 3) Responsabilidad de los gerentes. Convocatoria: la asamblea ordinaria deberá reunirse cuando lo requiera cualquiera de los socios, debiendo además celebrarse una Asamblea ordinaria anual que considerará los puntos 1 y 2 mencionados anteriormente, ésta asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Las resoluciones que se adopten en asamblea ordinaria requerirán el voto de la mayoría del capital social La convocatoria a la reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente, en el último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Cada cuota sólo dará derecho a un voto y regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el articulo 248 de la ley de sociedades comerciales. Se llevará un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla. Las resoluciones que no se adopten en asamblea constaran también en dicho libro, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara además el voto de otro. Quórum: la constitución de la asamblea ordinaria requiere la presencia de socios que representen la mayoría de las cuotas con derecho a voto, es decir, más de la mitad de las cuotas con derecho a voto. II ) Asamblea extraordinaria: corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria y en especial: 1) Aumento de capital. 2) Reducción y reintegro del capital y en general toda resolución que tenga por objeto la modificación del contrato social. 3) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo. Las resoluciones que se adopten en asamblea extraordinaria requerirán el voto de las tres cuartas partes del capital social. Convocatoria: las Asambleas extraordinarias serán convocadas por la gerencia cuando lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por socios que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social. Quórum: la asamblea extraordinaria se reúne con la presencia de los socios que representen el sesenta por ciento de las cuotas con derecho a voto La transformación, la fusión, la escisión, la prorroga, la reconducción, la transferencia del dominio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales de los socios que votaron en contra, otorga a estos el derecho de receso conforme a lo dispuesto del articulo 245 de la ley de sociedades. Para los casos de aumento de capital social, los socios ausentes o que votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social, sino lo asumen, podrán acrecer los otros socios, y en su defecto, incorporarse nuevos socios. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben reunirse en la sede social.

DECIMO: Distribución de utilidades y pérdidas: Las ganancias líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinarán: a) Un monto no menor al 5% de las mismas para constituir la Reserva Legal hasta cubrir el 20% del capital social. b) El saldo podrá ser distribuido entre los socios en proporción a los capitales aportados, salvo que por asamblea se resuelva otro destino. Las pérdidas serán soportadas por los socios en idénticas proporciones.

El ejercicio social finalizará el 31 de diciembre de cada año, oportunidad en que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el cual será puesto a consideración de los socios con una antelación no menor de quince días para su consideración y posterior tratamiento en Asamblea Ordinaria Anual.

DECIMO PRIMERO: Disolución y liquidación: Se pacta en este acto que cuando uno de los socios decida retirarse de la sociedad deberá comunicar con una anticipación de noventa (90) días, finalizado dicho termino se confeccionara un Balance Contable de la sociedad, a los efectos de verificar los resultados que se obtuvieren hasta dicho momento, para la distribución de las utilidades o soportar las perdidas. Producida la disolución de la sociedad conforme las causas enunciadas en el artículo 94 de la Ley N° 19.550, su liquidación estará a cargo de los gerentes actuantes en ese momento, quienes revestirán el cargo de liquidadores, y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo octavo del presente contrato. Cancelado el pasivo social y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones.

Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades vigente. Bajo las precedentes cláusulas contractuales, queda constituida esta sociedad de responsabilidad limitada denominada “ CAPRICORNIO S.R.L.”.

Se autoriza realizar tramite de inscripción en el Registro Publico de Comercio a escribana Silvina María Chain Molina.

Se firman tres ejemplares de un mismo tenor a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los cuatro días del mes de abril del año dos mil tres.

María Eugenia Schnaible

D.N.I. Nº 11.207.951

Carlos Fernando Teruelo Toranzos

D.N.I. N° 17.131.802

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 18 DE MARZO DE 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

28 MARZO