CONSTITUCION DE SOCIEDAD “ROTISERIA XIBI XIBI-S.R.L.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte días del mes de diciembre del año dos mil cuatro, comparecen Don GERONIMO UGARTE GUTIERREZ, comerciante, DNI 12.007.442, Doña CLEMENTINA ANDRADE DE UGARTE, DNI 4.471.971, domiciliados en calle San Martín Nro.902 de esta ciudad, Doña EDITH RAQUEL UGARTE, argentina, DNI 25.165.429, Don MARCELO ALFONSO UGARTE, argentino, DNI 22.583.044, ambos con domicilio en calle Iriarte Nro. 106 del Barrio Ciudad de Nieva todos los comparecientes vecinos de esta ciudad, mayores de edad.- EXPOSICION: Manifiestan los comparecientes su voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada la que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales y conforme el articulado que a continuación detallan: – PRIMERO.- La sociedad girará bajo la denominación de ROTISERIA XIBI-XIBI-SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio real en la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy de esta República, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o del extranjero.- SEGUNDO.- DURACION: La duración de la sociedad se fija en cincuenta (50) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo prorrogarse.- La prorroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.-La reconducción de la sociedad podrá acordarse mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.- TERCERO.- OBJETO.-La sociedad tiene como objeto social comercialización de rotiserìa y accesorios correspondientes a dicha actividad y todo otro bien necesario o afectado a la actividad o que directa o indirectamente se vinculen con la misma.-Para el logro del objeto social, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, de terceros o en participación con terceros y tendrá plena capacidad para actuar en toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial o administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto social.- CUARTO.- CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION.- El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ( $ 100.000,-) dividido en cien cuotas sociales de PESOS MIL ( $ 1000,-) cada una que suscriben los socios en este acto en su totalidad, integrándose mediante aportes en especie y en la proporción que se especifica a continuación: a) El socio GERONIMO UGARTE suscribe treinta cuotas de capital por un valor de PESOS TREINTA MIL ( $ 30.000,-) en bienes conforme consigna el inventario y balance de la empresa en marcha que como explotación unipersonal del aportante, giraba como ROTISERIA XIBI-XIBI el que debidamente suscripto por los socios, pasa a integrar el presente contrato.- b) La socia CLEMENTINA ANDRADE, suscribe cuarenta cuotas de capital por un valor de PESOS CUARENTA MIL ($ 40.000,-) que integra con el inmueble individualizado en el inventario que se suscribe el que se encuentra gravado con hipoteca, cuyo saldo de precio será a cargo de la sociedad que se constituye hasta su cancelación total, quedando integrado como patrimonio de la sociedad.- Los socios realizarán la correspondiente transferencia de dominio en plazo a fijarse por acta de asamblea, el sr.GERONIMO URGARTE GUTIERREZ otorga su consentimiento para la transferencia en los términos del art. 1277 del código civil, en su carácter de cónyuge de la Sra.CLEMENTINA ANDRADE DE URGARTE, c) Los socios EDITH RAQUEL UGARTE y MARCELO ALFONSO UGARTE, suscriben quince cuotas de capital de cada uno de ellos, por un valor de PESOS QUINCE MIL ($ 15.000,-) cada uno, que aportan de conformidad con el inventario que forma parte integrante de este contrato social.-La valuación de los aportes en especie se realizó siguiendo el criterio de “Valores Corrientes” que prescriben las normas técnico-contables, conforme la documentación, facturas y comprobantes que obran en poder de la sociedad, los que respaldan la determinación de sus importes, respondiendo a su cantidad y calidad, todo de acuerdo con lo prescripto en los arts. 51, 149 y 150 de la Ley Nº 19.550, encontrándose dichos inventarios auditados y certificados por contador público.- QUINTO.- CESION DE CUOTAS.- La transmisión de cuotas sociales queda limitada al previo ejercicio del derecho de preferencia por los demás socios o por la sociedad.- La transmisión de las cuotas sociales a terceros, ajenos a la sociedad requiere la conformidad unánime de los socios.- Quién decida ceder su cuota, deberá comunicar tal decisión por medio fehaciente al órgano de la administración, indicando el nombre del eventual interesado, precio y condiciones de pago.-La Gerencia comunicará ello al resto de los asociados dentro de las setenta y dos horas de recibida la notificación.- Los socios y la sociedad en ese orden, tendrán derecho de preferencia.-Tanto la oposición a la cesión, como al ejercicio del derecho de preferencia, deberán comunicarse a la gerencia administrativa dentro de los quince días desde que se recibió la información correspondiente, y a su vez la gerencia administrativa la comunicará al interesado en vender antes de transcurridos treinta días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio._La falta de comunicación en término hará presumir el consentimiento para la venta y la renuncia al derecho de preferencia.- La cesión de cuotas entre socios no podrá hacer variar el régimen de mayores y se ajustará a los siguientes requisitos: 1) todos los socios tendrán derecho de opción a adquirir a prorrata de su capital suscripto, las cuotas del o de los socios cadentes, dentro del plazo de quince días de comunicada la voluntad de ceder.- 2) en el supuesto de que uno o más socios no ejercieran su derecho de opción, los restantes socios tendrán derecho de acrecer en proporción al capital aportado a la sociedad por cada uno, sobre la parte que le hubiere correspondido al o a los socios renunciantes dentro del plazo de diez días siguientes al vencimiento del término establecido precedentemente.- SEXTO.- INCORPORACION DE HEREDEROS.-En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles.- Si existiera copropiedad en alguna de la cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo las sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- La incorporación se hará efectiva cuando el heredero acredite su calidad de tal mediante el instrumento pertinente, en el ínterin, actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades que se le hubieran acordado judicialmente.- Si los herederos del socio fallecido no ingresaren a la sociedad, se le abonará el haber que le corresponda en DIEZ (10) CUOTAS bimestrales con más el interés bancario para tasas pasivas corrientes en plaza.- El haber se determinará de acuerdo a lo establecido en la cláusula siguiente, sumando o restando a dicho monto el saldo según sea acreedor o deudor existente a esa fecha en la cuenta corriente del causante.- SEPTIMO.- VALOR DEL PRECIO EN CUOTAS.- Si no existiere acuerdo entre las partes acerca del valor del haber societario del socio saliente, en todos los casos, el precio de las cuotas resultará del valor patrimonial proporcional del capital suscripto del socio cedente tomando en base a un balance general de la sociedad confeccionado al efecto, más una cifra adicional de un treinta por ciento (30%) en concepto de valor “llave”.- OCTAVO.-ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración y representación de la sociedad será ejercida por dos socios, que en forma conjunta o indistinta, pudiendo nombrar a un tercero no socio.- Los mismos revestirán el carácter de gerentes y tendrá la representación legal de la sociedad.- Durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos en reunión de socios, salvo para el caso de un gerente no socio, el que durará un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegido.- Dicha función y por este primer período será desempeñada por el socio MARCELO URGARTE este mandato fenecerá transcurridos dos años desde la fecha de inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.- La remuneración de los gerentes será una asignación mensual compensatoria de sus funciones y se determinará semestralmente en reunión de socios.- NOVENO.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS GERENTES.- Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme el art. 1181 del Código Civil y el art. 9 del Decreto Ley 5965/63.- Pueden en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes muebles e inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, constituir hipotecas o prendas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes, contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar y/ o otorgar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de negocios, solicitar y/o otorgar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con empresas nacionales o extranjeras, ya sean mayoristas o minoristas, con compañías de tarjetas de créditos o compra, de seguros y entidades financieras en general, públicas o privadas, actuar en representación de la sociedad ante los organismos competentes de la Nación, la provincia o los Municipios y/ o cualquier otra institución privada o pública, del país o del exterior, siendo todo esto simplemente enunciativo y no taxativo.- DECIMO.- ACTIVIDADES EN COMPETENCIA Y REVOCABILIDAD.- Los socios o gerentes no pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los demás socios.- DECIMO PRIMERO.- FISCALIZACION.- La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa.- Cuando por aumento del capital la sociedad, alcance el establecido por el art. 299 inc. 2 de la Ley 19.550, en reunión de socios se deberá designar un órgano de fiscalización compuesto por un síndico titular y uno suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio.- DECIMO SEGUNDO: RESOLUCIONES SOCIALES.- Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios que se celebrarán en la sede social calle San Martín 902 de esta ciudad.-.- A ese efecto el órgano de Administración convocará por medio fehaciente con anticipación no menor a tres días.- Este requisito no será necesario, de constar la conformidad por escrito de todos los integrantes de la sociedad.- Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en este contrato, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.- DECIMO TERCERO. MAYORIAS PARA TOMAR RESOLUCIONES.- Para las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se requiere la decisión de las tres cuartas partes del capital social.- Las demás resoluciones se adoptarán por la mayoría que represente como mínimo más de la mitad del capital social, salvo en los casos para los que en este contrato se requiere unanimidad.- Si un solo socio llegare a representar el voto mayoritario, se necesitará además el voto en el mismo sentido de otro socio.-Cada cuota de capital solo da derecho a un voto.- DECIMO CUARTO. EJERCICIO ECONOMICO.- El ejercicio económico cerrará el treinta y uno (31) de agosto de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables y demás documentación demostrativa de la situación económica-financiera de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes, cuyas copias deberán ser puestas a disposición de los socios en la sede social, con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha de la reunión para su consideración, que se convocará en igual término.- DECIMO QUINTO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, se distribuirán de la siguiente manera: a) El cinco por ciento (5 %) destinado al Fondo de Reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.- b) El importe que se establezca destinado a remuneración de los gerentes y de los integrantes del órgano de fiscalización en su caso.- c) El remanente, previa deducción de cualquier reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado por cada uno.- DECIMO SEXTO.- DISOLUCION.- La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales.-DECIMO SEPTIMO.-LIQUIDACION.-Disuelta la sociedad será liquidada, si así correspondiere.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, socios o no, designados en acuerdo de socios.- Si existiere sindico, la liquidación en todo su proceso estará bajo su vigilancia.- Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios en proporción a su participación en las ganancias.- DECIMO OCTAVO.- La sociedad toma a su cargo todos los dependientes existentes a la fecha en el giro comercial XIBI XIBI, reconociendo la antigüedad, categoría y situación laboral mantenida a la fecha de la constitución de la presente sociedad. Los comparecientes suscriben y ratifican el presente instrumento en todas sus partes.-

ESC. CESAR R. FRIAS

Registro 36 S. S. de Jujuy

Libro 129 Fº 183 Aº 548

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 9 de Febrero de 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

14 Febrero Liq. Nº 42766 $49,70