CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

— En la ciudad de El Carmen departamento del mismo nombre provincia de Jujuy, A los 14 días del mes de Noviembre del año dos mil cuatro, se reunen los señores CARLOS RICARDO ALMENDRAS SANCHEZ, de 42 años de edad, D.N.I. Nº 17.865.425 argentino naturalizado, de profesión comerciante, casado en primeras nupcias, domiciliado en, Coronel Arenas Nº 26 ciudad de EL Carmen, y el Sr .JORGE ALMENDRA D.N.I. 25.378.770, Argentino, domiciliada en calle Lamadrid nº 324 Ciudad de El Carmen, quienes de común acuerdo deciden en constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: la sociedad será denominada ARIES S.R.L.

SEGUNDA: Se fija su domicilio legal en calle Coronel Arenas Nº 26 Bº centro, ciudad de EL Carmen del, provincia de Jujuy.- pudiendo la sociedad trasladar este domicilio, instalar sucursales, agencias, fabricas y depósitos en el país o en el extranjero.

TERCERA: El objeto social será la venta de artículos comestibles y no comestibles, al por mayor y por menor, en general toda venta de mercaderías en supermercado .etc. con el domicilio establecido, tendrá plena capacidad jurídica para realizar la compra-venta, importación, permuta, distribución, consignación y representación de toda clase de productos, mercaderías nacionales o extranjeras e inclusive la concurrencia a licitaciones públicas o privadas, comprar, instalar explotar o arrendar establecimientos dedicados a la transformación de bienes o productos, como vender, arrendar, subarrendar los que adquieran por cualquier título y ceder los contratos de locación adquisición, adquirir marcas o patentes que hagan a su objeto. Adquirir , construir, administrar y realizar toda clase de operaciones sobre bienes raíces, dar o tomar dinero en hipotecas, prendas o anticresis, rodados registrables, constituir sociedades o tomar participación en sociedades o negocios de cualquier clase y realizar financiaciones mediante la recepción y prestación de dinero, efectos públicos acciones, otorgamientos de créditos etc. con exclusión de los actos de esta naturaleza reservados por la legislación actual o futura para los Bancos, comprar y vender títulos nacionales, provinciales, municipales o particulares, emitidos en la Républica Argentina. La enunciación que antecede, no es limitativa, sino explicativa, pudiendo la sociedad hacer cualquier clase de negocios y cuantas más actividades lícitas, hacer y contratar por cuenta propia o ajena fletes y toda actividad relacionado al transporte de mercaderías y/o pasajeros que sean convenientes a nombre propio o de terceros o asociada a terceros.

CUARTA: Se fija el plazo de duración en CINCO (5) AÑOS contados a partir del día 15 de Noviembre del año DOS MIL CUATRO, prorrogables por igual periodos sucesivamente y hasta un máximo de noventa años.-

QUINTA: Se fija el capital social en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000,00) representada por CIEN cuotas de PESOS CIEN ($100.00) cada una, suscriptas de la siguiente manera. 1)CARLOS RICARDO ALMENDRAS SANCHEZ, con el 55 % del capital social o sea CINCUENTA Y CINCO ( 55 ) ACCIONES. 2) JORGE ALMENDRA CON EL 45% del capital social o sea CUARENTA Y CINCO (45.-) ACCIONES . En este acto se integra el 25% del capital social en efectivo o sea la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($2.500,00) Adjuntando a la presente copia certificada de la boleta de depósito respectivo, en las siguientes proporciones: 1) CARLOS RICARDO ALMENDRAS SANCHEZ, PESOS UN MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO ($1.375.00-) 2) JORGE ALMENDRA, en la suma de PESOS UN MIL CIENTO VEINTICINCO ($1.125,00) .y el saldo o sea la suma de PESOS SIETE MIL QUINIENTOS ($7.500,00.-) será integrado acorde a sus respectivas proporciones en 20 cuotas mensuales y consecutivas de PESOS TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO ($375,00 ) cada una correspondiendo al 75% del aporte restante de cada uno de los socios.

SEXTA: LA DIRECIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DEL SEÑOR SOCIO GERENTE, quien es el Sr. CARLOS RICARDO ALMENDRA SANCHEZ, mientras dure la sociedad, obligando válidamente a la Sociedad con su firma personal, bajo el sello de ARIES S.R.L. la sola firma de este, podrá obligarla en operaciones que se relacionan con el giro social, quedando prohibido comprometerla en negociaciones extrañas al mismo y/o en finanzas a favor de terceros. Para los fines sociales, el gerente, en la forma indicada precedentemente, podrá a) Operar con todos los Bancos, ya sean oficiales, o nacionales, provinciales, mixtos o privados y/o cualquier otra clase de Entidad o institución Crediticia o financiera o de cualquier otra índole: b) Otorgar poderes especiales a favor de cualquiera de los socios o de terceras personas para representarla en todo los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier naturaleza, fuero o jurisdicción que ellos fueren: c) tomar dinero en prestamos garantizados o no con derechos reales: aceptar prendas agrarias constituirlas; adquirir o ceder créditos, comprar vender toda clase de mercaderías productos, derechos y acciones: permutar dar y recibir en pago; cobrar y percibir : efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación de toda índole y rescindirlos, y cualquier otro contrato de cualquier otra especie o naturaleza. Practicar y firmar los Inventarios y Balances. La sociedad podrá ser representada por el socios Gerente, en forma personal ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, incluso ante la Dirección General Impositiva, tribunales de toda índole, y ante cualquier repartición creada o a crearse. El socio Gerente, tiene además todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, inclusive aquellos para los cuales la ley requiere poder especiales conforme al articulo 1181 de Código Civil Y EL ART. 9 del Decreto ley Nº 5965/63. Puede en consecuencia en nombre de la Sociedad realizar toda clase de actos y hechos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social

SEPTIMO: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por los socios o personas que estos designen a tal efecto, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas, y demás documentos de la Sociedad, exigiendo en su caso, la realización de balances parciales y rendición de cuentas especiales.-

OCTAVO: Anualmente el 30 de diciembre de cada año se practicará un Inventario y Balance General, se destinará el cinco por ciento de las utilidades líquidas y realizadas para la Reserva Legal, hasta que la misma alcance al veinte por ciento como mínimo del capital Social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva, habilitación o gratificación que los socios dispusiera constituir u otorgar, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del Balance General fuera negativo, las pérdidas serán soportadas de la misma proporción

NOVENO: Se llevará un libro de actas de reuniones de los socios de éstas harán constar las resoluciones de importancia que consideren necesario dejar expresadas, de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos, asimismo, se llevarán los restantes registros contables a que alude la Ley de Sociedades Comerciales. Las decisiones se adoptarán por simple mayoría de votos de acuerdo al capital integrado.

Anualmente deberá considerarse, dentro de los ciento veinte (120) días de confeccionado, el Balance General y cuadro demostrativo de Pérdidas y Ganancias y gestión del socio gerente, el que quedará aprobado automáticamente si dentro de los treinta (30) días siguientes no fuera objetado por algunos de los socios, dejándose constancia de estos hechos en el Libro de Actas.- también deberá fijarse allí el “Valor llave de negocio”.

DECIMO: El socio que deseare retirarse de la Sociedad, durante la vigencia del contrato Social, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios mediante telegrama colacionado o en otra forma fehaciente, con una antelación de no menos de treinta días al cierre del ejercicio en curso. Sus consocios tendrán la preferencia en la compra de su cuota social. El haber societario que le correspondiere, que surgirá del Balance General Anual ordinario confeccionado y valuado según las normas técnicas y legales del momento, le será abonado de la siguiente forma: el veinte por ciento al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses en cuotas trimestrales sin intereses. El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros salvo expreso consentimiento de su consocio. Anualmente los socios en la reunión en que aprueben el Balance General Ordinario, deberán fijar la “PLUSVALIA” O Llave de negocio o/valor de Empresa en marcha, para cada uno de los ejercicios venideros que se adicionará al valor patrimonial del haber societario del socio que se retirase. Este valor será inapelable para los socios y/o sus derechos habientes y/o terceros, si no se fijare en algunos ejercicios regirá el último que hubieran aprobado.-

DECIMO PRIMERO: En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o desaparición con presunción de fallecimiento de algunos de los socios, sus herederos se incorporan a la sociedad por la parte social del socio fallecido, pero no sin antes de acreditar la calidad de heredero, en el interín serán representados por el administrador de la sucesión . El socio gerente continua con el giro comercial con los derechos habiente cumpliendo uno de ellos los trabajos de éste socio fallecido, para el supuesto caso que los herederos del causante no ingresen a la Sociedad, se les abonará el haber que les corresponda en la forma y plazo previsto en la cláusula décima del presente contrato.

DECIMA SEGUNDA: En caso de liquidación será prácticada por el socio que tuviere capital mayoritario a ese momento con relación a los consosios, o una tercera persona designada como tal por este, la que revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social, y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reenblosará el remanente a cada uno de los socios en proporción a sus aportes de capital.- una vez liquidada la sociedad la documentación se guardara por 10 años por el socio que a tal efecto se designe.

DECIMA TERCERA: Cualquier tipo de divergencia que se suscitare entre socios, derivados de la interpretación de este contrato, será dirimido por un arbitrador o amigable componedor elegido de común acuerdo, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, renunciando las parte a otro fuero o jurisdicción que pudieran corresponderles que no sea el de la ciudad de S.S. de Jujuy.

DECIMA CUARTA: La sociedad se regirá con arreglo a las disposiciones de la ley 19.950 y sus modificatorias, de las que serán de aplicación en todo lo que no fuere previsto en éste contrato.-

DECIMA QUINTA: Bajo tales cláusulas que anteceden dejan formalizado éste contrato de constitución de sociedad. A cuyo fiel cumplimiento se obligan las partes con arreglo a derecho, y en prueba de conformidad y aceptación, se firman 2 ejemplares, a un mismo tenor y efecto, cual es el de reglar los derechos de los mismos y en la fecha indicado UT-SUPRA.

ACTUACION NOTARIAL Nº A-00337046

Esc. BERTA GLADYS NAZARIO DE FARFAN

TIT. REG. Nº26 – S.S. DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.

San salvador de Jujuy, 17 de Diciembre de 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

11 Feb. – Liq. 42757 – $ 49,70