CONTRATO CONSTITUTIVO “AGROPECUARIA LAS YUNGAS”

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los cuatro días del mes de diciembre del año dos mil seis, entre la Sra. Gabriela Magali Valdez, argentina, quién acredita identidad con documento N° 22.541.617, C.U.I.T. 23-22541617-1, divorciada, de profesión docente, domiciliada en Mina Río Turbio N° 596 de la ciudad de Palpala, Departamento Palpala – Provincia de Jujuy; el Sr. Pablo César Scoccia, argentino, quién acredita identidad con documento N° 23.167.622, C.U.I.T. 20-23167622-9 casado en primeras nupcias con Inés Rosaura Toril, de profesión comerciante, domiciliado en calle Río Paraguay N° 99 de la ciudad de Palpala, Departamento Palpala, Provincia de Jujuy y el Sr. Omar Enrique Mealla, argentino, quién acredita identidad con documento N° 23.058.453, C.U.I.T. 20-23058453-3, de estado civil divorciado, de profesión empleado, con domicilio en Avenida Catalano N° 123 – Piso 1° – Departamento “A” de la ciudad de Palpala, Departamento de Palpala, Provincia de Jujuy, todos hábiles para contratar, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: DENOMINACIÓN SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación de AGROPECUARIA LAS YUNGAS S.R.L., tendrá su domicilio social y legal en la ciudad de Palpala, Departamento Palpala, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.-

SEGUNDA: DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir del cuatro de diciembre de dos mil seis pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad del capital social. La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del plazo de vencimiento de duración de la sociedad. Con igual mayoría requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador; todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.-

TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A)COMERCIALES: mediante la compra, venta, importación o exportación de mercaderías, maquinarias, materias primas y de los productos elaborados, semielaborados y/o derivados de la actividad avícola-ganadera, maderera y agro-industrial. B)AVICULTURA: Mediante la explotación directa por sí o por terceros de establecimientos avícolas, de propiedad de la sociedad o de terceros, cría y recría de aves, venta y distribución de los productos y subproductos derivados de los mismos. C)PRODUCCIÓN y COMERCIALIZACION de ALIMENTOS BALANCEADOS: Comercialización, cultivo, compra, venta acopio de cereales, elaboración de alimentos balanceados, así como la compra, venta, distribución, importación y exportación de todas las materias primas derivadas de la explotación avícola. D)FABRICACION y MANTENIMIENTO de INSTALACIONES y ESTRUCTURAS PARA LA ACTIVIDAD AVICOLA: mediante la instalación y mantenimiento de galpones, jaulas, silos, cañerías, conductos de agua y aire. E)AGRICOLAS mediante la explotación, comercialización, cultivo, compra, venta, importación o exportación de frutas y verduras, en su estado natural o luego de industrializarla. F)GANADERAS: Mediante la explotación directa por sí o por terceros de establecimientos ganaderos, de propiedad de la sociedad o de terceros, cría y recría de animales, venta y distribución de los productos y subproductos derivados de los mismos. G)EXPLOTACIÓN MADERERA: mediante la forestación, cultivo, compra, venta, extracción, y comercialización de productos y subproductos derivados de la madera. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de pesos cuarenta mil quinientos ($ 40.500,00.-) que se divide en cuatrocientos cinco cuotas iguales de pesos cien ($ 100,00.-) cada una. Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: La Señora Gabriela Magali Valdez, ciento treinta y cinco cuotas, por la suma de pesos trece mil quinientos ($ 13.500,00.-); El señor Pablo César Scoccia, ciento treinta y cinco cuotas por la suma de pesos trece mil quinientos ($ 13.500,00.-) y el Señor Omar Enrique Mealla, ciento treinta y cinco cuotas por la suma de pesos trece mil quinientos ($ 13.500,00.-). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-

QUINTA: INTEGRACIÓN: El capital suscripto es integrado en efectivo por los socios en un veinticinco por ciento (25%), siendo el saldo restante a integrar dentro del plazo de dos años a la fecha de la firma del presente contrato.-

SEXTA: INCUMPLIMIENTO: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta días al cumplimiento de la misma.-

SEPTIMA: TRASMISIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas sin 1a autorización de los restantes socios. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por medio fehaciente a los demás socios y a la gerencia quienes deberán expedirse dentro de los treinta (30) días de notificados. La comunicación deberá realizarse por escrito y en forma fehaciente y deberá contener, la cantidad de cuotas a transferir, los datos personales del interesado, el precio y las condiciones de vetan. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el supuesto que más de un socio desease adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán en la proporción a las cuotas que fueren propietarios.-

OCTAVA: INCORPORACION DE HEREDEROS: En caso de fallecimiento, cierto o presunto, de uno de los socios, los herederos podrán ceder las cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior o incorporarse a la sociedad, para lo cual se acuerda que el porcentaje del capital perteneciente al fallecido será indivisible, debiéndose unificar la representación ante la sociedad. La incorporación se hará efectiva cuando se acredite la calidad de heredero. Antes de ésta oportunidad, actuará en representación el administrador judicial designado, con las facultades que se le hubieren acordado. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que justifiquen su calidad de tales, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por un balance realizado a tal efecto.-

NOVENA: ADMINISTRACIÓN: La administración, representación y el uso de la firma social estará a cargo de dos cualesquiera de los socios forma conjunta, quienes revestirán el cargo de gerentes.-

DECIMA: FACULTADES: Los socios gerentes tienen todas las facultades necesarias par la realizar todos los actos, operaciones y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permuta, ceder, tomar en locación o arrendamiento bienes inmuebles, nombrar agentes, otorgar poderes generales o especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, contratar o subcontratar toda clase de operaciones con entidades financieras internacionales, nacionales, provinciales o municipales. Esta enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, incluso los actos previstos en el art. 1881 del Código Civil. Los gerentes podrán ser removidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios, con la aprobación de la mayoría absoluta del capital social.-

DECIMA PRIMERA: REMUNERACIÓN: La remuneración de los gerentes será una asignación mensual, compensatoria de sus funciones. La que será determinada en acuerdo de socios, por la mayoría absoluta de capital y será imputable a gastos en el ejercicio que se devengue.-

DECIMA SEGUNDA: RESOLUCIONES: Las resoluciones sociales serán adoptadas en asamblea de socios, las que se celebrarán en la sede social, previa citación de la gerencia, hecha por escrito y en forma fehaciente, con una antelación mínima de cinco días hábiles a la fecha de celebración. Esta comunicación deberá remitirse al último domicilio denunciado por los socios. La Asamblea General Ordinaria se reunirá el día 1 de marzo de cada año o el día hábil inmediato posterior, si aquel fuere feriado.-

DECIMO TERCERA: MAYORÍAS: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría absoluta del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.-

DECIMO CUARTA: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad alcance el previsto en el art. 299 de la ley 19.550, la asamblea de socios deberá designar un órgano de fiscalización, compuesto de por un síndico titular un suplente, que durarán en el cargo por el término de un año.-

DECIMO QUINTA: EJERCICIO ECONOMICO: La actividad de la firma se considerará iniciada el 1 de enero de 2007 a los fines contables. El cierre del ejercicio económico se producirá el 31 de diciembre de cada año, dentro de los treinta días posteriores, deberá realizarse un balance general; el cual deberá ajustarse a las disposiciones técnico-legales vigentes. Cuyas copias, junto a la demás documental que demuestre la situación económico financiera de la sociedad, serán puestas a disposición de los socios con quince días de anticipación a la fecha de realización de la asamblea general ordinaria.-

DECIMO SEXTA: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, se destinarán a la constitución de las reservas voluntarias que se aprueben. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.-

DECIMO SEPTIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por las causales previstas en la ley 19550.

DECIMO OCTAVA: LIQUIDACIÓN Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se designarán a dos liquidadores, los cuales podrán ser socios o no, quienes procederán a liquidarla. Los socios o el síndico deberán vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, en su caso, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.-

DECIMO NOVENA: CONFLICTO ENTRE SOCIOS: Cualquier cuestión que surgiera entre los socios, con motivo del funcionamiento de la sociedad, será sometida al arbitraje. El árbitro será designado de común acuerdo, si éste no se lograse, se solicitará la designación de uno de acuerdo al procedimiento previsto en el Código Procesal Civil de la Pcia. de Jujuy.-

Se autoriza por este acto al Dr. José Antonio Alcázar, DNI. N° 22.420.638 y al Lic. Ramón Miguel Burgos, DNI. N° 22.583.449, para que en forma indistinta tramiten la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio y demás organismos estatales, internacionales, nacionales, provinciales o municipales que sea menester. Facultándolos para aceptar cambios, modificaciones o substituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objeto encomendado.-

Finalmente los socios de común acuerdo resuelven establecer el domicilio social en Parque El Brete s/n, Forestal, Departamento Palpala de la Provincia de Jujuy.-

En prueba de conformidad, a los cuatro días del mes de diciembre de Dos Mil Seis, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.-

Actuación Notarial Nª A00466412

Escribano NICOLAS GRANARA ,Titular Reg. Nº56 de S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de diciembre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

29 DIC. LIQ. Nº 57088 $ 52,70