CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los Señores Carlos Gerardo Stanic, con domicilio en Dinamarca 1082 del Barrio Ciudad de Nieva, edad 43 años, estado civil casado con Marta Susana Najarro, de profesión Ingeniero Electricista, nacionalidad argentino, con D.N.I. Nro. 16.347.817 y Andrés Gustavo Rivas, con domicilio en Salvador Mazza 2128 de Barrio San Pedrito, edad 43 años, estado civil casado con Marta Fabiana Ortiz, de profesión Maestro mayor de Obras, nacionalidad argentino, con D.N.I. Nro. 16.446.010, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA-DENOMINACION: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de Argentina Motos S.R.L.-

SEGUNDA-DOMICILIO SOCIAL: La sociedad establece su domicilio social y legal en la Avenida Éxodo 140 del Barrio Lujan, de la localidad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.-

TERCERA-PLAZO DE DURACION: La sociedad tendrá una duración de 5 (cinco) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo de los socios expresado en un Acta Especial en el Libro de Actas de la Sociedad.—-

CUARTA-OBJETO SOCIAL: El objeto social será el de venta de motovehículos, repuestos, accesorios, motopartes, e implementos para el motociclista, mecánica ligera, y elementos de seguridad. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales ; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras ; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.-

QUINTA-CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de pesos cuarenta mil ($ 40.000,00 ) que se divide en cuatrocientas ( 400 ) cuotas iguales de pesos cien ($ 100 ) cada una . Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor Carlos Gerardo Stanic doscientas ( 200 ) cuotas, por la suma de pesos veinte mil ($20.000,00 ) ; El señor Andrés Gustavo Rivas , doscientas ( 200 ) cuotas por la suma de pesos veinte mil ($20.000,00 ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. El capital suscripto es integrado por los socios en efectivo y en su totalidad al momento de la constitución de la sociedad, conforme depósito que se realizará en cuenta especial abierta a tal efecto en el Banco Macro Sucursal Jujuy, cuya constancia será presentada al Tribunal de Comercio a su requerimiento.-

SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del otro socio , quien en tal supuesto tendrá un derecho de preferencia para adquirirlas , abonándolas hasta en un plazo de seis (6) cuotas mensuales y de igual monto cada una de ellas. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito al restante socio quien se expedirá dentro de los quince días de notificado. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición del otro socio, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción que corresponda a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada el otro socio podrá optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general conforme normas contables en vigencia sobre valuación de Fondos de Comercio a la fecha del retiro. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión.-

SEPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas al socio supérstite, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación de los herederos debidamente representados, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente, quedando de ésta manera disuelta la sociedad.-

OCTAVA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de ambos socios quienes actuarán como gerentes en forma indistinta en los actos del giro normal de la Sociedad. Para la realización de los actos y las operaciones mencionados en la cláusula Tercera del presente contrato, se requerirá el consentimiento y la firma de ambos socios en forma conjunta.-

NOVENA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo continuará siendo ejercido por el socio supérstite, hasta tanto se de cumplimiento a lo establecido en la cláusula séptima.–

DECIMA: Los socios se reunirán dentro del mes de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En esa Reunión se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el Proyecto de Distribución de Utilidades, la Memoria y el Informe del Auditor.

DECIMO PRIMERA: Las deliberaciones y las resoluciones de los socios serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente. Las actas serán firmadas por los socios.-

DÉCIMO SEGUNDA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.-

DÉCIMO TERCERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo confeccionar la información contable pertinente exigida por las leyes y normas contables en un plazo no menor de sesenta (60) días de la fecha de cierre del Ejercicio Económico.-

DÉCIMO CUARTA: Una vez aprobados los Estados Contables y la información complementaria y previa deducción de las reservas establecidas y los quebrantos de los ejercicios anteriores, podrá efectuarse la distribución de las ganancias entre los socios en la misma proporción en la que fueron realizados los aportes al momento de la constitución de la sociedad.-

DÉCIMO QUINTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.-

DÉCIMO SEXTA: En caso de disolución de la sociedad por mutuo acuerdo de los socios , estos expresamente se comprometen a no realizar ninguna actividad o negocio que tenga vinculación con el objeto social descripto en la cláusula tercera del presente contrato por el término de cinco (5) años, bajo apercibimiento de resarcir por daños y perjuicios a quien resulte damnificado como consecuencia del incumplimiento de la presente cláusula.—-

DÉCIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando los socios manifiesten su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma a través de los socios o mediante la designación de un liquidador nombrado de común acuerdo por los mismos. Una vez pagadas las deudas sociales , se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.-

DÉCIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio Señor Carlos Gerardo Stanic.-

En prueba de conformidad, a los 6 días del mes de Diciembre de 2006, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, se firman seis ( 6 ) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. –

ACT. NOT. Nº A 00465080

ESC. PUB. CLAUDIA ALICIA TRENQUE, titular del reg. Nº 10, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 13 de diciembre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Gral. de Mesa de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

18 DIC. LIQ. Nº 61246 $ 52,70