PRIMER TESTIMONIO – ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO (335).- PROTOCOLO A.- ACTA DE PROTOCOLIZACION.-En la Cuidad de San Pedro de Jujuy, Capital del Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, al primer día del mes de Setiembre de dos mil seis, ante mí-

Olga Olivia Otero, Escribana Nacional, Titular del Registro Notarial N° 14, comparece los señores NEMESIO ANTONIO GOMEZ, Documento Nacional de Identidad N° 7.058.215, argentino, estado civil casado, con domicilio en calle Sarmiento N° 165 de esta cuidad, PABLO ERNESTO MÁRMOL, Documento Nacional de Identidad N° 17.502.704, argentino, de estado civil casado, con domicilio legal en calle San Martín N° 1118 de la Cuidad de San Salvador de Jujuy y accidente aquí, OSVALDO ANTONIO BONA, argentino, Libreta de Enrolamiento N° 5.886.613, casado, con domicilio en calle Serapio Soria N° 321 de esta cuidad, y JUAN ENRIQUE GIUSTI, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 25.810.226, casado, con domicilio en calle Alberdi N°437, comparecientes son personas capaces, hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fe, DE LAS REPRESENTACIONES:- Y los comparecientes, dicen:- Que concurren a este acto en los siguientes caracteres_:- Los señores Nemesio Antonio GOMEZ y Pablo Ernesto MÁRMOL, lo hacen como socios integrantes de la razón societaria SANATORIO SANTA MARIA SOCIEDAD ANÓNIMA, Contrato Constitutivo y Estatutos que en este acto me exhibe, celebrados mediante Escritura N° 181 de fecha 12 de Junio de 1997, autorizada por ante la Escribana de esta cuida Mirta Beatriz González, Titular del Registro Notarial N° 40, la que se inscribió en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy a Folio 150, Acta N° 147 del Libro I de S.A. y bajo Asiento 36, Folio 367/373, Legajo II, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 04 de Marzo de 1998, doy fe.- II) Asimismo el Dr. Pablo Ernesto MÁRMOL lo hace en carácter de apoderado legal y nombre y representación del COLEGIO MEDICO DE JUJUY, en mérito al mandato de Poder Espacial que para este acto en forma especifica tiene conferido mediante Escritura N° 31 de fecha 30 de Agosto del año 2006, autorizada por ante la Escribana de la cuidad de San Salvador de Jujuy María Elena Del Río de Morales, Titular del Registro Notarial N° 30, y por la participación que dicha institución posee en el paquete accionario de Sanatorio Santa María S.A., instrumentos que en copias debidamente autenticadas tengo de manifiesto e incorporo al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura, doy fe.- Y los nombrados en los caracteres invocados manifiestan:- Que solicitan de mi , la autorizante la PROTOCOLIZACION NOTARIAL POR ANTE Escritura Publica, de una Acta de Asamblea General Extraordinaria suscripta por los comparecientes, a los fines de su inscripción en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, y haciéndome entrega de su ejemplar, cuyas copias debidamente autenticadas incorporo al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura, doy fe, procedo a su literal transcripción, cuyo texto es como sigue:- CELEBRAN ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, siendo las 11.00 horas del día 30 de Agosto de 2006, se reúnen en el domicilio legal de “SANATORIO SANTA MARIA S.A.” sito en calle Aristóbulo del Valle N° 347 de esta cuidad, los accionistas que representan el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, cuya comunicación de asistencia y presencia se encuentra registrada al folio uno del libro “Deposito de acciones y registro de asistencia a asamblea”. Por el capital accionario, se encuentra presentes los Sres. Pablo Ernesto Mármol, quien lo hace en representación del Colegio Medico de Jujuy y el Sr. Nemesio Antonio Gómez. Preside la Asamblea el Dr. Nemesio Antonio Gómez, quien lo hace en su calidad de Presidente del Directorio de la firma, y dice que luego de diversas deliberaciones llevadas a cabo con el socio Colegio Medico de Jujuy, resuelve convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, poniendo en conocimiento de los socios y a consideración, los puntos del orden del día relativos a: 1) Modificaciones propuesta al Estatuto Social: En tal sentido, las partes y luego de un intercambio de opiniones, propones las siguientes modificaciones a los artículos del estatuto que seguidamente se enuncian: ARTICULOS SEXTO: ACCIONES – TRANSFERIBILIDAD: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión. Para el supuesto de que el socio cedente, representante de la mayoría del capital accionario, decidiera la venta de la totalidad o una parte de su participación, el mismo deberá requerir la conformidad del socio minoritario, para lo cual este tendrá derecho de preferencia para acrecer en la proporción de la deuda que mantiene la sociedad con el socio Colegio Medico, por el total o una parte de la porción destinada a la transacción en los términos del Art. 194 y 214 in fine de la LSC. ARTICULO OCTAVO: DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad, que se constituye, en las condiciones que establece el articulo 197 de la Ley 19.550. Para el supuesto de que derecho de acrecer sea ejercido por el socio Colegio Medico, el mismo tendrá derecho de acrecer en proporción al crédito que el mismo mantiene contra la sociedad, por lo que resultara de aplicación el articulo SEXTO modificado y las disposiciones contenidas en el Art. 194 de la LSC, con las salvedades aquí incorporadas. ARTICULOS DECIMO TERCERO: DIRECTORIO – ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el numero de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de TRES (3) y/o más, con mandato por tres (3) ejercicios. La asamblea puede elegir igual o menor numero de suplentes por el mismo plazo a fin llenar las vacantes que se produjeran y se incorporaran al directorio en el orden de su elección. El Directorio sesionara con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por unanimidad. En su primera reunión y a partir de la fecha de realización de la presente asamblea de modificación estatutaria el Directorio designara un presidente, un vicepresidente y un secretario. El Directorio se reunirá al menos una vez cada treinta días, comunicándose el orden del día con una antelación no menor de tres días. Asimismo, cualquier Director y/o el o los Síndicos podrán solicitar que se reúna el Directorio y fijar el tema a tratar. La Asamblea determinara la remuneración de Directorio. La falta de convocatoria por parte del Presidente a reunión del Directorio, cuando esta sea requerida por el Sindico o por otro integrante, inclusive por los socios, importara incumplimiento a los deberes de funcionario, pudiendo el Presidente ser removido por esta causal. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los Directores deberán depositar como garantía la suma de PESOS CINCO MIL ($5.000) en dinero efectivo o acciones de otra sociedad, que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta conforme con lo que dispone el Art. 275 de la Ley de sociedades comerciales. Para el supuesto de renuncia del Director, la misma será aceptada sin condicionamiento alguno debiendo en su caso asumir si existiere el suplente. Sin perjuicio de ello, socios en un plazo no mayor a SESENTA días deberán convocar nuevamente a Asamblea a los fines de designar los miembros que representaran a los Accionistas en el gobierno de la sociedad. Durante el lapso que el Directorio funciones sin totalidad de sus integrantes, el miembro integrante de este deberá dar cuenta a la Asamblea en forma mensual de todas las gestiones que lleve a cabo y atinentes a la marcha de la sociedad. ARTICULO DECIMO QUINTO: DIRECTORIO – FACULTADES – REPRESENTACIÓN: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren Poderes Espaciales a tenor de lo dispuesto en el Articulo 1881 del Código Civil y de cualquiera otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar , proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Para el supuesto de venta, cesión, gravamen, permuta, hipoteca, prenda, etc. sobre bienes de la sociedad, independiente de la que se encuentra aprobada mediante acta de asamblea de fecha 14 de Junio de 2006, por la compra de bienes al Colegio Medico de Jujuy: el Directorio no podrá efectuar tales actos, sin antes requerir la conformidad de los socios. En tal supuesto, las mayorías necesarias para autorizar tales actos,, se computaran por personas. Se prohibe expresamente al directorio otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente de Directorio y en su caso el Vicepresidente o a los directores titulares para casos especiales y debidamente autorizados por el Directorio. ARTICULO DECIMO SEXTO: “COMISION FISCALIZADORA”: La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo de 2 (dos) Síndicos Titulares designados por el termino de tres 3 (tres) ejercicios por la Asamblea. Tendrán las funciones establecidas en los artículos 290, 294, y 295 de la Ley 19.550. La comisión Fiscalizadora tendrá las facultades conferidas en le Ley 19.550 y dispondrá en forma alternativa o conjunta la modalidad de su actuación, quedando facultado cada sindico para requerir la información de que da cuenta el art. 294 de la LSC. En relación a los informes acerca de la gestión social, ambos síndicos presentaran un informe por escrito en forma conjunta, sobre la situación económica y financiera de la sociedad, memoria, inventario y balance y el estado de resultados, quedando expresamente habilitados inclusive para emitir informes individuales en caso de no estar de acuerdo sobres puntos atinentes a la gestión de los administradores, los que serán puestos en conocimientos de los socios ( art. 234 LSC).- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales – sean ordinarias o extraordinarias – deberán ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria mediante notificación personal a los socios al domicilio de estos, por medio fehaciente. En caso de inconcurrencia se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: QUORUM: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 234 y 244 de la ley 19550, según las clase de Asambleas, convocatorias y materia de que se trate.- ARTICULO DECIMO NOVENO: EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: El ejercicio económico cierra el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. En la Sede Social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultado del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asamblea convocadas al efecto.- Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal. b) a remuneraciones del directorio y sindicatura. C) a dividendos de las acciones ordinaria o a fondos de reservas facultativos o de previnción, de conformidad con el articulo 70 de la ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción de las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Por ultimo los socios resuelven aprobar las modificaciones sociales propuestas por unanimidad. 2) Asimismo, los socios reunidos en este acto resuelve en conformar el órgano de gobierno y fiscalización de la sociedad de la siguiente forma el DR. NEMESIO GOMEZ DNI. Nº 7.058.215 como Presidente: el DR. OSVALDO ANTONIO BONA, DNI. Nº 5.886.613 como Vicepresidente y a la Sra. ZAIDA RINA ALBERTO con DNI. Nº 6.338.141como Director titular . Como directores suplentes se propone a los Sres. ANGEL HERRERA, L.E. Nº 3.998.288 y al Sr. FEDERICO GOMEZ, DNI. Nº25.110.692, Asimismo, se designa como síndicos titulares (articulo DECIMO SEXTO modificado del estatuto social) a los abogado PABLO ERNESTO MARMOL Y JUAN ENRIQUE GIUSTI, quienes se despeñaran a partir del presente año y por el termino de 3 (tres) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. Quedan sin efecto alguno, las designaciones que con anterioridad se hayan efectuado en relación a la fiscalización de la sociedad. Los investidos de las facultades designadas en el presente firman la presente como aceptación del cargo conferido por la asamblea. 3) Luego de un intercambio de opiniones los socios resuelven fijar la retribución de los directores en la suma de PESOS UN MIL QUINIENTOS ($ 1.500) en forma mensual por cada uno. A los mismos fines, se fija la retribución de los síndicos de la sociedad en la suma de PESOS UN MIL TRESCIENTOS ($1.300) mensuales. 4) De conformidad a lo resuelto en la presente reunión social, los socios resuelven encomendar la protocolización de la presente a la Escribana OLGA OLIVIA OTERO de eta ciudad y se autoriza a los Abogados PABLO ERNESTO MARMOL Y JUAN ENRIQUE GIUSTI a realizar los trámites necesarios para la inscripción de las modificaciones societaria realizadas en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy. No siendo para mas se da por concluida la reunión de socios y de modificación del estatuto social, y previa lectura y ratificación, se firmar tres ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto”.- Hay cuatro firmas elegibles. Es copia fiel del original que he tenido a vista para la presente transcripción. Leo esta escritura a los comparecientes quienes la otorgan y firma, ante mi, doy fé.-

FDO.: NEMESIO GOMEZ, OSVALDO ANTONIO BONA; PABLO ERNESTO MARMOL; JUAN ENRIQUE GUISTI. Ante mi: OLGA OLIVIA OTERO – REGISTRO NOTARIAL Nº 14 – JUJUY.-

CONCUERDA: Con su escritura matriz, la que paso a folio 499 del protocolo A en el registro notarial a mi cargo doy fe.-

PARA LOS COMPARECIENTES: Expido primer testimonio en cinco (5) fjs. De actuación notarial, que suscribo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. PUB. OLGA OLIVIA OTERO, titular del reg. nº 14, San Pedro de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 11de Octubre de 2006

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Gral. de Mesa de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

15 DIC. LIQ. Nº 61240 $ 101,70