CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiocho días del mes de julio del año Dos mil Seis, se reúnen el Sr. Carlos Alberto Catalano, argentino, de 52 años de edad, casado, nacido el 15 de Setiembre de 1953, D.N.I. Nº 10.897.711, de profesión comerciante, domiciliado en calle Ramón Falcón Nº 2306, de Capital Federal y la Sra. Silvia Nélida Catalina Garay, argentina, de 41 años de edad, casada, nacida el 24 de julio de 1965, D.N.I. Nº 17.571.145, de profesión comerciante, con domicilio en calle Hipólito Irigoyen Nº 755 de la ciudad de Quilmes, provincia de Buenos Aires ambos hábiles par este acto, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad Responsabilidad Limitada, que se regirá por la Ley de Sociedades Nº 19.550, por las modificaciones dispuestas por la Ley 22.903, y por las cláusulas que se detallan a continuación.-

PRIMERA: DENOMINACION y DOMICILIO: La Sociedad girará bajo la denominación de “Cielos de Zapla S.R.L.”, constituyendo domicilio legal y comercial en Avenida Rio de la Plata N 383 – Local 22 – Ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy, pudiendo trasladarlo a cualquier punto de la República Argentina y establecer sucursales, agencias, representaciones, oficinas y/o depósitos dentro o fuera del país.-

SEGUNDA: DURACION: La duración de la sociedad se fija en 99 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse por resolución unánime de los socios, en cuyo caso la correspondiente inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad fijada en la presente cláusula.-

TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades dentro del rubro “Turismo”. Podrá intervenir en la comercialización de cualquiera de sus formas y variantes. Se incluye en este punto la explotación de hoteles, hosterías, hospedajes, hostales, moteles y pensiones, la programación, dirección y ejecución de productos turísticos relacionados con lugares de descanso y esparcimiento, la creación y ejecución de excursiones y traslados de personas, relacionado con el turismo; la organización, dirección y ejecución de eventos comerciales, culturales y científicos bajo la figura de congresos, convenciones, cursos, talleres, ferias, muestras, etc.; también podrá constituirse como Agencia de Viajes y Turismo. Podrá actuar por cuenta propia o por cuanta de terceros, y podrá asociarse con entidades públicas (gobiernos nacional, provinciales o municipales) o privadas y tomar representaciones de productos turísticos existentes o a crearse, tanto en el país como en el extranjero.-

Además, podrá gestionar y realizar todo tipo de operaciones inmobiliarias; explotaciones agropecuarias; compra-venta de cosas muebles, tanto en el mercado interno como en el externo; proyecto, dirección y construcción de inmuebles y obras de construcción; asesoramientos en temas de organización y administración de empresas.-

Podrá también actuar como consultora en temas de medio ambiente y asociarse con entidades nacionales o del exterior para realizar estudios relacionados con la preservación medioambiental.-

CUARTA: Medios para el cumplimiento de sus fines: Para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de ninguna naturaleza, ya sean de carácter civil, comercial, penal, administrativo o de cualquier otro, que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.-

QUINTO: CAPITAL SOCIAL – SUSCRIPCION – INTEGRACION: El Capital social se fija en la suma de $ 10.000,00 (Pesos Diez Mil), dividido en mil cuotas iguales de Valor Nominal $ 10.- (Pesos Diez) cada una, suscriptas por los socios de acuerdo al siguiente detalle: El Sr. Carlos Alberto Catalano es titular de quinientas (500) cuotas de % 10.- (Pesos Diez) cada una (Aporte total: $ 5.000.- y la Sra. Silvia Nélida Catalina Garay es titular quinientas (500) cuotas de $ 10.- (Pesos Diez) cada una (Aporte total: $ 5.000).- En este acto integran cada uno el 25 % de su respectiva participación. Los socios se obligan integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años computados desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio. La Asamblea de Socios dispondrá el momento de la efectiva integración del saldo.-

SEXTA: La administración y la representación legal de la sociedad le corresponderá en forma indistinta a los dos socios, los que revestirán el carácter de Socios Gerentes. La Asamblea de Socios queda facultada para otorgar poderes, administrar o disponer de los bienes muebles e inmuebles, ceder, dar y/o tomar en locación, administración o arrendamiento, nombrar agentes y/o representantes, solicitar créditos, y ejecutar toda clase de operaciones con instituciones bancarias o financieras del país o del exterior. Este enunciado no es taxativo, pudiendo realizar, además, todo acto o contrato que fuera necesario para un mejor cumplimiento del objeto social. Incluso podrá actuar en actos que requieran poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil y Art. 9 del decreto ley 5.965/63. Podrá suscribir también en nombre de la sociedad acuerdos de cooperación con instituciones de investigación científica y/o comerciales, nacionales o extranjeras; con entidades sin fines de lucro (ONG o fundaciones) y con organismos públicos (gobiernos, nacional, provinciales o municipales o entidades públicas autárquicas), cuando deba participar en acciones a favor de la comunidad.-

SEPTIMA: El ejercicio económico de la sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año.-

OCTAVA: Libro de Actas: Se llevará un Libro de Actas, en los términos de los artículos Nº 74 y 162 de la Ley de Sociedades. El Socio Gerente llevará actualizado este libro, donde se asentarán todas las disposiciones de la Sociedad relacionadas con la marcha de los negocios, la aprobación de Memorias y Balances y demás Estados Contables e Informes de la gestión empresaria.-

NOVENA: El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea de Socios, que se reunirá según el régimen de los artículos 159, 160 y 161 de la Ley 19.550.

DECIMA: En caso de Disolución, se nombrará un Liquidador, con las facultades y obligaciones que determina la Ley.-

UNDÉCIMA: DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Anualmente, se practicará un Balance General y un Inventario de Bienes de la Sociedad. De las utilidades que resultaren, se destinará un cinco por ciento (5 %) para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar ésta el veinte por ciento (20%) del Capital Social, y una vez establecida la utilidad neta, se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de Capital. En igual forma serán soportadas las pérdidas, si las hubiere.-

DECIMOSEGUNDA: CESION DE CUOTAS A TERCEROS: Las cuotas sociales no podrán cederse a terceros sino con el acuerdo unánime de los socios.-

DECIMOTERCERA: COMPRA PREFERENTE POR SOCIOS: En caso de que un socio manifieste formalmente a la Asamblea de Socios su voluntad de vender su participación en la Sociedad, el socio restante podrán optar por la compra de las cuotas del socio vendedor dentro de los 10 (diez) días de notificados.-

DECIMO CUARTA: VALUACION DE LAS CUOTAS SOCIALES: Los socios acuerdan que el valor de transferencia de las cuotas sociales se determinará en función del “valor libros” del último Balance General de la Sociedad, más un “valor llave” que se determinará en Asamblea de Socios, y que contemple el valor de mercado de las cuotas a transferir.-

DECIMO QUINTA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: Se resuelve aceptar la incorporación de los herederos del socio fallecido en carácter de socios capitalistas. El socio superviviente se compromete a mantener en funcionamiento los negocios encarados por la sociedad, contratando un reemplazante del socio fallecido para que cumpla con las tareas y obligaciones que en vida le correspondían. En caso de no aceptar su incorporación los herederos del socio fallecido, estos autorizarán la venta a terceros, atendiendo en cualquier caso lo normado por la cláusula Decimosegunda. Actuará en cualquier caso el Administrador de la sucesión del socio fallecido.-

DECIMOSEXTA: VOTO Y ABSTENCION: Cada cuota de capital solo da derecho a un voto. Las decisiones sociales requerirán en todos los casos el consentimiento de ambos socios.-

DECIMOSEPTIMA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE SOCIOS: Cualquier socio podrá examinar los libros y papeles sociales en cualquier momento, y recabar los informes que estime pertinentes.-

DECIMAOCTAVA: El cambio del objeto social, la prórroga de su duración, aumentos de capital, su transformación, fusión o escisión o cualquier otra modificación de la sociedad solo se resolverá por acuerdo unánime de los socios.-

DECIMONOVENA: Autorización: Se autoriza al Señor Adrián Rubén Zárate, D.N.I. Nº 12.006.395, para que en nombre y representación de la sociedad realice los trámites correspondientes a la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio y en todos los Organismos Nacionales, Provinciales y Municipales que así lo requieran para el normal desenvolvimiento de la actividad.-

DUODECIMA: Los socios someten sus diferencias al juicio de amigables componedores, con arreglo al Código de Procedimientos en lo Civil y Comercial de la Nación. En caso de no prosperar su intervención, renuncian expresamente al fuero federal, sometiéndose al dictamen de los Tribunales de la Provincia de Jujuy.-

Bajo tales cláusulas y condiciones las partes dejan constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada, a cuyo fiel cumplimiento se obligan de acuerdo a derecho, firmando de conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en lugar y fecha indicados “ut-supra”.-….

ACT. NOT. Nº 00527398

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 24 de Agosto de 2006.-

Dr. Ramón A. Sosa.-

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

10 NOV. LIQ. Nº 61017 $ 52,70