SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecisiete días del mes de octubre del año dos mil seis, se reúnen las siguientes personas, cuyos datos personales son:

CECILIA GURTNER, Argentina, DNI N° 25.784.890, (cuil –27-250784.890-1), soltera, nacida el 8 de marzo de 1977, 29 años de edad, domicilio real en calle Pedro del Portal Nº 1134 de esta ciudad y Sra. Gladis Noemí García, Argentina, DNI N° 11.072.033, (cuil Nº 27-11.072.033-0) viuda, nacida el 6 de enero de 1954, 52 años de edad, domicilio real en Tte. Undiano Nº 946 del Barrio Alto Comedero de ésta ciudad.-

Todos por derechos propios resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley de Sociedades Comerciales.

Artículo 1: Denominación y Domicilio. La sociedad se denominará CONEXOS S.R.L. y tendrá su domicilio en calle Avenida Teniente Undiano Nº946 del Barrio Alto Comedero, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.

Artículo 2: Objeto Social. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma asociativa lícita, una o varias de las siguientes actividades: a) Realizar en todo el territorio de la Nación y del extranjero, obras o construcciones civiles, técnicas o de ingeniería y arquitectónicas. Construir edificios cualquiera sea su naturaleza, características o destinos; complejos civiles e industriales, obras viales, de irrigación, perforación, electrificación o de otra energía. También podrá efectuar en todas las obras reparaciones o remodelaciones. B) Comercialización de equipos, accesorios y materiales para la industria, el comercio y la agricultura, a la fabricación de equipos o accesorios que fabrique o pueda fabricar en el futuro, a la importación de maquinarias, materia primas, mercaderías elaboradas, o semielaboradas, productos o mercaderías y artículos que puedan negociarse en el mercado interno o externo. C) Transporte: Mediante el transporte y fletamento de cargas y encomiendas por cuenta propia o ajena, en vehículos de la Sociedad o de terceros, dentro o fuera del país. D) Inmobiliarias: Mediante la construcción, compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, incluso las relativas a la propiedad horizontal. E) Actividades Secundarias: Invertir o aportar capital a otras personas jurídicas de cualquier tipo o nacionalidad, adquirir, vender y cualquier otro tipo de operaciones con acciones, títulos, debentures, fondos comunes de inversión o valores mobiliarios en general, públicos o privados. Dar y tomar avales, fianzas y garantías a terceros, a título oneroso o gratuito. Todo lo descripto con la sola limitación de las disposiciones legales vigentes.

Artículo 3: Capacidad Jurídica. Para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, depósito, mutuo, o comodatos; adquirir por cualquier título o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

Artículo 4: Duración de la Sociedad. El término de duración de la sociedad será por noventa y nueve años (99) años, a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo se prorrogará por disposición unánime de los socios por iguales lapsos de tiempo.

Artículo 5: Capital Social. El capital social se fija en la suma de pesos DOCE MIL ($ 12.000), dividido en ciento veinte (120) cuotas sociales de pesos Cien ($ 100,00) cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuación se detalla: La Señorita Cecilia Gurtner, setenta (60) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos Seis mil ($ 6.000) y representan el cincuenta por ciento ( 50 %) del capital social y la Sra. Gladis Noemí García, sesenta (60) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos seis mil ($ 6000) y representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Dicho capital es aportado íntegramente por los socios en efectivo. El capital social podrá ser aumentado sin límite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando así las circunstancias lo requieran. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.

Artículo 6: Dirección de la Sociedad. La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por sí, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los demás socios, con por lo menos cinco (5) días de anticipación.

Artículo 7: Administración de la Sociedad. La administración de la sociedad estará a cargo de un gerente contratado al efecto. Tendrá el uso de la firma social y ejercerá la representación plena de la sociedad, sin perjuicio de la representación que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad. La venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como así el otorgamiento de poderes generales que no sean para asuntos judiciales, deberán ser acordados por socios que representen el sesenta por ciento del capital social.-

Artículo 8: Cuotas y Votos. Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentarán en el libro de actas que firmarán todos los socios presentes. Transferencias de cuotas sociales. La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta días, dentro de este plazo los restantes socios pueden optar por decisión unánime: a) Abonar al socio cedente el valor de su participación social y luego distribuirla en razón de la participación de cada uno, b) autorizar que uno o varios socios abonen al socio cedente sin tener en cuenta la participación de cada uno al momento de la transferencia, o c) o permitir que la propia sociedad ejerza la preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinará de la siguiente manera: se confeccionará un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por profesional de Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo Estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban. Una vez fijado el valor de la Cuota Social respectiva, si no se llega a un acuerdo en la forma de pago, ésta debe ser abonada a los treinta días en un treinta por ciento (30%) y el resto en un mínimo de seis (6) cuotas mensuales y en un máximo de dieciocho (18) cuotas mensuales, las que devengarán un interés igual al que fija el Banco Nación para las operaciones de descuento a treinta (30) días.-

Artículo 9: Socios Empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría.-

Artículo 10: Reuniones de Socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los socios gerentes. Los socios serán notificados de esta asamblea en el último domicilio comunicado a la sociedad. Todas las resoluciones que tomen se considerarán válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social. Las deliberaciones y resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas.-

Artículo 11: Fallecimiento o Incapacidad de Socios. El fallecimiento, interdicción o quiebra de cualquier socio producirá la disolución de la sociedad, siempre y cuando no se hayan incorporados nuevos socios. Para el supuesto de nuevos socios, producido alguno de estos hechos los demás socios en forma unánime podrán optar por: a) Abonar a los herederos declarados del socio premuerto o incapacitado el valor de las cuotas sociales de éste, valuándose de la manera explicitada en el artículo 8° y luego distribuida en razón de la participación social de cada uno de los demás socios; b) Adquirir uno o varios de los demás socios la participación del socio fallecido o incapacitado; c) aceptar la incorporación de un sucesor legal del socio fallecido o incapacitado.

Artículo 12: Divorcio de Socios. Los socios declaran en este acto, de que todos los bienes que se aportan a esta Sociedad son bienes propios, obtenidos por el ejercicio de sus respectivas profesionales. Para el caso de que alguno de los socios decidiera en el futuro el divorcio vincular de su cónyuge y esta situación trascienda e incida de alguna forma dentro de la sociedad, por los bienes que tengan la categoría de gananciales, los demás socios en forma unánime podrán optar por: a) Abonar al cónyuge del socio divorciado el valor del 50 % de las cuotas sociales de éste, valuándose de la manera explicitada en el artículo 8° y luego distribuida en razón de la participación social de cada uno de los demás socios; b) Adquirir uno o varios de los demás socios el 50 % de la participación al cónyuge del socio divorciado.

Artículo 13: Ejercicio – Balance. El Ejercicio social finaliza el 31 de Marzo de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades líquidas y realizadas, que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijar retribuciones a los gerentes, por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. Las pérdidas se imputarán a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicará el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.

Artículo 14: Aprobación del Balance. El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con diez (10) días de anticipación. En al asamblea de socios se tratarán las observaciones que pudiera haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

Artículo 15: Fiscalización. Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

Artículo 16: Disolución y Liquidación: para el supuesto de disolución por causa legal o contractual. La asamblea de socios deberá designar uno o mas liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijará por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen más de un ejercicio.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente contrato, en la fecha mencionada ut supra. Se autoriza a los Drs. Enrique Miguel Mallagray y/o Ernesto Martín Aguiar, para realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio y en caso que fuera necesario efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad.-

ACT. NOT. Nº A 00454078

ESC. PUB. JUSTO JOSE ALFONSO FRIAS, titular del reg. Nº 5, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 27 de octubre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

10 NOV. LIQ. Nº 61011 $ 52,70