ACTA DE ASAMBLEA.-

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, siendo las Hs. 21,00 del día tres del mes de Marzo de dos mil seis, se reúnen en el domicilio legal de la sociedad, sito en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad, los señores socios que representan el cien por ciento ( % 100,00) del capital social de MAINA HNOS. S.R.L., – sociedad inscripta al Folio 259 – Acta Nº 247 del Libro II de S.R.L. y, Asiento Nº 5 – Folios 30/70 al Legajo VIII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 12 de marzo de 2003; Señorita ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA, DNI Nº 22.054.597 y, el Señor CARLOS ALBERTO MILANESSIO, DNI Nº 14.653.553; en sus calidades de Socios Gerentes, quienes los hacen para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA: Primer Punto del Orden del Día “REGISTRAR EN LOS LIBROS SOCIETARIOS LA CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES EFECTUADA POR EL Sr. ALEJANDRO DARIO MAINA” y; Segundo Punto del Orden del Día: “REGISTRAR EN LOS LIBROS SOCIETARIOS EL PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN OTORGADO A ALEJANDRO DARIO MAINA”.-

Preside la presente Asamblea el Socio Gerente Srta. ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA, quien pone a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA que expresa: “REGISTRAR EN LOS LIBROS SOCIETARIOS LA CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES EFECTUADA POR EL Sr. ALEJANDRO DARIO MAINA”. La Srta. Protti Maina, explica a la asamblea que, para dejar perfectamente regularizada la cesión de cuotas sociales realizadas por el Señor Alejandro Darío Maina, ahora ex – socio de MAINA HNOS. S.R.L., a favor de su persona, resulta necesario registrar dicha cesión en lo libros societarios, mocionando a tales fines que, la Escritura de Cesión realizada ante Escribana Publica, se registre en el Libro de Actas de la Sociedad. Dicha moción es aceptada por unanimidad de socios que presentes que representan el cien por ciento (% 100) de cuotas sociales con derecho a voto y, por el Señor Alejandro Darío Maina, presente en este acto a los fines pertinentes. Se transcribe a continuación la Escritura de Cesión de Cuotas Sociales: “PRIMER TESTIMONIO – ESCRITURA NUMERO DOS (2).- PROTOCOLO “A”.- CESION DE CUOTAS SOCIALES.- ALEJANDRO DARIO MAINA a favor de la señora ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA.- Por $ 9.500.- MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL DE MAINA HNOS. S.R.L. En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Capital del Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de Enero del año dos mil seis, ante mi Olga Olivia Otero, Escribana Nacional, Titular del Registro Notarial Nº 14, comparece por una parte el señor ALEJANDRO DARIO MAINA, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 20.190.787, CUIT Nº 20-20.190.787-0, soltero, comerciante, de 37 años de edad, con domicilio en calle Luis Fasoli Nº 842 de la ciudad de Rafaela – Provincia de Santa Fe, y accidentalmente aquí; y por otra parte lo hace la señora ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA , argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 22.054.597, CUIT o CUIL Nº 27-22.054.597-6, soltera, de 34 años de edad, comerciante, con domicilio legal y fiscal en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad.- Ambos comparecientes son personas capaces, mayores de edad, hábiles de mi conocimiento, doy fe, y el señor Alejandro Darío MAINA dice: – PRIMERA: Que es socio e integrante de la firma que gira en esta plaza bajo la denominación de “MAINA HNOS. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” con domicilio legal en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad de San Pedro de Jujuy, cuya existencia y participación societaria acredita con la siguiente documentación habilitante: – a) Contrato Constitutivo celebrado mediante instrumento privado de fecha 24 de Enero de 1996, inscripto en el Registro Publico de Comercio de 5ta. Nominación de la cuidad de Rafaela, Provincia de Santa Fe, Asiento Nº 6 – Folio 2 vta. Del Libro 1º de S.R.L. en fecha 26 de Agosto de 1996; b) Cesión de Cuotas Sociales suscripta mediante instrumento privado de fecha 22 de Diciembre de 2000; c) Cesión de Cuotas Sociales suscripta mediante instrumento privado de fecha 29 de Enero de 2002, y d) Acta Nº 4 de Asamblea de General Extraordinaria de fecha 05 de Noviembre de 2002, de Cambio de Domicilio Legal y Designación de Administrador General, Inscripto en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy al folio 259 – Acta Nº 247 del Libro II de S.R.L. y Asiento Nº 5 – Folios 30/70 al Legajo VIII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 12 de Marzo de 2003, instrumento que en fotocopias debidamente autenticadas incorporo al Legajo de Comprobantes como parte integrante de la presente escritura, doy fe, de los que resulta que el señor Alejandro Darío Maina integra la mencionada razón social con 950 cuotas sociales de Pesos DIEZ ($ 10), que representan el 95% del capital social, y el señor CARLOS ALBERTO MILANESSIO con 50 cuotas sociales de Pesos DIEZ ($ 10), que representan el 5% del capital social, el que se encuentra totalmente integrado, y presente la totalidad del capital en este acto, doy fe.- SEGUNDA: – En este estado, el señor Alejandro Darío MAINA continua diciendo: – Que conforme lo aprobado por Acta de fecha 29 de Diciembre de 2005, cuyo original tengo a la vista en este acto y en fotocopia autenticada agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, doy fe, por este acto CEDE Y TRANFIERE en favor de la señorita Rosana Fernanda PROTTI MAINA, la totalidad de las cuotas societarias que tiene en la firma Maina Hnos. S.R.L., conforme al porcentual que le corresponde en la mencionada sociedad, de conformidad a lo previsto en el art. SEPTIMO: – del contrato constitutivo de la mencionada razón social.- TERCERA: – La presente Cesión de Cuotas Sociales se realiza por la suma de pesos NUEVE MIL QUINIENTOS ($ 9.500.-) que el cedente, señor Alejandro Darío MAINA, declara tener recibidos con anterioridad a este acto de manos de la cesionaria, otorgando formal recibo y Carta de Pago por dicho importe.- CUARTA: – La señorita Rosana Fernanda PROTTI MAINA, ACEPTA la cesión de cuotas sociales de la firma Maina Hnos. S.R.L., celebrada en todas sus partes, por ser así lo expresamente convenido, incorporándose en consecuencia al cuerpo social de dicha persona jurídica.- QUINTA: – El cedente en forma expresa declara: -1) Que no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes; 2) Que transfiere todos los derechos que le corresponden o puedan corresponderles, en los porcentajes mencionados, renunciando a los mismos en igual proporción y subrogando a la cesionaria, señorita Rosana Fernanda PROTTI MAINA, en esas partes, en su mismo lugar, grado de participación en las decisiones asamblearias y prelación, surtiendo efecto esta cesión, a partir de la fecha de suscripción de la presente escritura, siendo por lo consiguiente la cesionaria, propietaria de dichas cuotas y sus rentas desde el día de la fecha, teniendo asimismo pleno conocimiento del activo y pasivo social, y 3) que se responsabiliza en forma solidaria por todo pasivo que, derivado de causas anteriores a este acto, pudiera manifestarse en el futuro.- QUINTO: La cesionaria, señorita Rosana Fernanda PROTTI MAINA, y el también presente en este acto, señor CARLOS ALBERTO MILANESSIO, Documento Nacional de Identidad Nº 14.653.553, persona capaz, mayor de edad, de mi conocimiento doy fe, a partir de la fecha únicos integrantes de la razón social Maina Hnos. S.R.L., continúan expresando: – Que en virtud de la presente cesión de cuotas de capital social, resuelven adecuar las cláusulas Cuarta y Quinta del Contrato Social, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción.- “CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos diez mil ($ 10.000.-) dividido en 1.000 cuotas de diez pesos ( $ 10.-) valor nominal cada una, totalmente suscripta por cada uno de los socios, según las siguientes proporciones: – Carlos Alberto MILANESSIO la cantidad de cincuenta (50) cuotas de Pesos DIEZ ($ 10.-) cada una, por un total de Pesos QUINIENTOS ($ 500.-), que representa el cinco por ciento (5%) del capital social; Rosana Fernanda PROTTI MAINA, la cantidad de novecientos cincuenta cuotas de Pesos DIEZ ($ 10.-) cada una, por un total de Pesos NUEVE MIL QUINIENTOS ($ 9.500.-) que representa el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social.- Las cuotas se integran en un cien por ciento en dinero en efectivo.- Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias.- la asamblea de socios con el voto favorable de mas de la mitad del capital, aprobara las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTO: – La Administración, representación legal y uso de la firma social será ejercida por los socios en forma indistinta, quienes revestirán el carácter de socios gerentes; representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades, en la medida que los actos que realicen tiendan al cumplimiento de los fines sociales, inclusive los previstos en el Art. 1881 del Código Civil y Art. 9 del Decreto ley 5.965/63.- les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y garantías o avales a favor de terceras personas.- la elección y nombramiento del o los socios gerentes será realizada por decisión asamblearia de socios, y su mandato tendrá una duración de dos (2) años.” – En consecuencia los señores Rosana Fernanda PROTTI MAINA y Carlos Alberto MILANESSIO facultan a la Escribana autorizante para que realice ante el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, todas las tramitaciones y diligencias necesarias para lograr la inscripción de la presente escritura.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes como acostumbran hacerlo por ante mi que doy fe.- Hay tres firmas que pertenecen a: ALEJANDRO DARIO MAINA – ROSANA PERNANDA PROTTI MAINA – CARLOS ALBERTO MILANESSIO.- Esta mi sello Notarial. ANTE MI: OLGA OLIVIA OTERO – Escribana Nacional – Registro Notarial Nº 14 – JUJUY.-

CONCUERDA: Con su escritura matriz que autorice al folio 3 en el Protocolo A del Registro Notarial a mi cargo, doy fe.-

PARA LOS INTERESADOS: Expido PRIMER TESTIMONIO en dos fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.”-

Nuevamente toma la palabra la Srta. ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA y, pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día que dice: “REGISTRAR EN LOS LIBROS SOCIETARIOS EL PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN OTORGADO A ALEJANDRO DARIO MAINA”. En este sentido, la Srta. Protti Maina manifiesta que, igual que el punto anterior, este también debe registrarse en idéntica forma en el Libro de Actas de la Sociedad, mocionando para que la Escritura de Otorgamiento de Poder realizada ante Escribana Publica, se registre de idéntica forma. Dicha moción es aceptada por unanimidad de socios que presentes que representan el cien por ciento (% 100) de cuotas sociales con derecho a voto y, por el Señor Alejandro Darío Maina, invitado al efecto, quien acepta el cargo conferido de Poder General de Administración. Se transcribe a continuación la Escritura de otorgamiento de Poder General de Administración: “NUMERO TRES (3).- PROTOCOLO “A”.- PODER GENERAL DE ADMINISTRACION: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Capital del Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Enero de dos mil seis, ante mi: – Olga Olivia Otero, Escribana Nacional, Titular del Registro Notarial Nº 14, comparecen los señores ROSANA FERNANDA PROTTI MAINA, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 22.054.597, soltera, y CARLOS ALBERTO MILANESSIO, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 14.653.553, ambos comparecientes constituyendo domicilio legal en el de su representada, personas capaces, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe, dicen: – Que concurren a este acto en nombre y representación de la razón social MAINA HNOS S.R.L., con domicilio legal en calle Gorriti Nº 568 de esta ciudad, a mérito de los siguientes documentos habilitantes: a) Contrato Constitutivo celebrado mediante instrumento privado de fecha 24 de Enero de 1996, inscripto en el Registro Publico de Comercio de 5ta. Nominación de la cuidad de Rafaela, Provincia de Santa Fe, Asiento Nº 6 – Folio 2 vta. Del Libro 1º de S.R.L. en fecha 26 de Agosto de 1996; b) Acta Nº 4 de Asamblea de General Extraordinaria de fecha 05 de Noviembre de 2002, de Cambio de Domicilio Legal y Designación de Administrador General, Inscripto en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy al folio 259 – Acta Nº 247 del Libro II de S.R.L. y Asiento Nº 5 – Folios 30/70 al Legajo VIII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 12 de Marzo de 2003; c) Escritura Publica Nº 01 de fecha 03 de Enero de 2006, autorizada por ante este Registro Notarial, de Cesión de Cuotas Sociales y Modificación de Contrato Social, y d) Acta de Directorio Nº , de fecha de Enero de 2006, mediante la cual se resuelve el facultamiento de apoderado – administrador, instrumentos que en fotocopias debidamente autenticadas incorporo al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, como parte integrante de la presente escritura, doy fe.- Y los nombrados, en el carácter de socios gerentes y únicos integrantes de la razón social MAINA HNOS S.R.L., dicen: – Que por el presente instrumento confiere PODER GENERAL DE ADMINISTRACION a favor del señor ALEJANDRO DARIO MAINA, Documento Nacional de Identidad Nº 20.190.787, argentino, con domicilio en calle Luis Fasoli Nº 842 de la ciudad de Rafaela – Departamento Castellanos – Provincia de Santa Fe, para que realice la gestión de administración comercial y financiera de la firma, teniendo a su cargo todos los bienes muebles, inmuebles, rodados y semovientes que actualmente posee o que ingresen al patrimonio de la razón social por cualquier causa, razón o titulo, con facultad para efectuar en ellos las reparaciones necesarias para su conservación; hacer y pagar los gastos propios de la administración, como los que originen las refacciones de los bienes, tasas e impuestos de toda índole; cobrar cuentas, alquileres o arrendamientos y créditos de cualquier naturaleza y origen; hacer o aceptar cesiones de derechos, créditos, valores, daciones en pago u otras garantías, obligaciones y derechos; aceptar, impugnar o verificar pagos por consignación; hacer novaciones, que extingan obligaciones anteriores o posteriores al mandato; delegaciones, renuncias, amortizaciones o quitas de deudas; extinguir obligaciones por cualquier causa legal; renunciar o aceptar renuncias de derechos; celebrar contratos comerciales y contratar locaciones de servicios como locador o locatario y seguros contra incendios u otros accidentes y pagar y cobrar toda clase de contratos relacionados con la administración bajo cualquier forma y condición; adquirir o probar posesiones de bienes; transigir o rescindir transacciones; prestar o exigir fianzas o cauciones; reconocer o impugnar obligaciones preexistentes; abrir y clausurar cuentas fijando sus saldos activos o pasivos; retirar la correspondencia epistolar y telegráfica y los valores, giros, certificados, cargas y encomiendas terrestres, aéreas y marítimas del interior o del exterior del país consignadas a su nombre y suscribir avisos, recibos y demás resguardos, dando recibos y cartas de pago.- b) Gestiones Administrativas: Gestionar ante las administraciones publicas y autoridades Nacionales, Provinciales, Municipales y sus dependencias y reparticiones en general, Ministerios, Legislaturas, Municipalidades, Aduanas, correos y Telégrafos, Obras Sanitarias, Dirección de rentas o Recaudaciones Fiscales; Dirección General de Impuestos a los Réditos, administración de Sellos, Receptorias, Oficinas de Tierras; Registro de Marcas de Comercio, de la Propiedad Inmueble, de Mandatos, Empresas de Transportes Terrestres, Marítimas y de otras especies, toda clase de asuntos de su competencia con facultad para presentar escritos, títulos y documentos de toda índole y realizar cuantos mas actos fueran necesarios para el mejor desempeño de su cometido.- c) Adquisición o enajenación de bienes: Adquirir o enajenar el dominio, condominio o la nuda propiedad de toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, muebles, semovientes, rodados, créditos, derechos, acciones, cédula o bonos hipotecarios y demás títulos cotizables, marcas, patentes de Invención, frutos, mercaderías u otros valores o efectos, sea por compra, venta, permuta, cesión, dacion en pago, donación, adjudicación, división o disolución de condominio o por cualquier otro titulo oneroso o gratuito, con facultad para pactar en cada caso las modalidades, condiciones, cláusulas, precios y formas de pago, al contado o a plazo, con garantías reales o personales de cada operación y satisfacer o recibir su importe; tomar o dar posesión de las cosas, materia de la convención o del acto y obligar al mandante por evicción y saneamiento conforme a derecho.- d) Locacion: Dar o tomar en arrendamiento o subarriendo bienes muebles o inmuebles, con o sin contrato, ajustando en cada caso los precios, plazos y condiciones de Locacion o sublocacion, con facultad expresa para otorgar, aceptar, rescindir, modificar, renovar o prorrogar los contratos respectivos, ceder o aceptar cesión de Locacion; cobrar, percibir o pagar los alquileres o arrendamientos; prestar o exigir fianzas o depósitos y requerir de los locatarios o sublocatarios, el pago de los impuestos y reparaciones a su cargo.- e) Depósitos: Depositar en los bancos o en poder de otras entidades jurídicas, comerciales o particulares, dinero o valores de toda especie, en Cuenta Corriente, Cajas de Ahorro, cuentas especiales o a premio y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad a la vigencia del presente mandato.- f) Operaciones Bancarias: Librar, endosar, descontar, adquirir, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo en los Bancos Públicos o Privados y Bolsas de Comercio de la República Argentina, y demás instituciones bancarias y financieras, creadas o a crearse, sin limitación de tiempo, ni de cantidad, letras de cambio, pagares, giros, vales, cheques, títulos de rentas y demás documentos públicos o privados o pagares comerciales, interviniendo como girante, aceptante, avalista o en cualquier otro carácter; percibir sumas de dinero o valores; otorgar recibos o cartas de pago y renovar, amortizar, o cancelar letras de Cambio y otros papeles de negocios; g) Judiciales: Intervenir en defensa de los intereses de la sociedad en toda clase de juicios que deban sustanciarse ante los Tribunales de la Nación o de las Provincias, de cualquier fuero o jurisdicción, ejercitando por si o por medio de apoderados las acciones pertinentes como actor o demandado o en cualquier otro carácter, con facultad para presentar escritos, títulos, partidas y toda clase de documentos; promover y contestar demandas; asistir a juicios verbales y al cotejo de documentos, interpelar, declinar o prorrogar jurisdicciones; producir pruebas e informaciones; interponer o renunciar recursos legales o derechos adquiridos en virtud de prescripciones; comprometer las causas en árbitros o arbitradores; tachar, transigir o rescindir transacciones; prestar o deferir juramentos; pedir embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus levantamientos; desalojos, desahucios, conceder esperas o quitas y acordar términos; nombrar administradores de bienes, tasadores, rematadores, escribanos, tutores, curadores, partidores y peritos de toda índole; hacer, aceptar o rechazar consignaciones en pago y obligaciones; prestar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías; solicitar medidas conservatorias, testimonios, e inscripciones; verificar u observar créditos y su graduación; practicar mensuras; fijar y marcar limites y pagar créditos activos o pasivos de legitimo cobro; – h) Conferir Poderes o Actos Jurídicos: Conferir poderes especiales o revocarlos, formular protestos y protestas, rescindir, modificar, reconocer, rectificar, ratificar, confirmar, aclarar, renovar, revocar o extinguir actos jurídicos o contratos celebrados con anterioridad al mandato; protocolizar documentos sujetos a esta formalidad.- i) Cobrar y Percibir: – Cobrar y percibir créditos de toda clase de créditos, alquileres o arrendamientos, dividendos, pólizas de seguros, indemnizaciones y sumas de dinero o valores cualquiera fuera su origen, anterior o posterior a este mandato.- j) Otorgamiento de Escrituras: Otorgar y firmar las escrituras e instrumentos públicos o privados que fueran necesarios para ejecutar los actos enumerados, con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto o contrato y las cláusulas o condiciones especiales.-

Previa lectura y ratificación firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mi que doy fe.”-

No habiendo más puntos que tratar, siendo las Hs. 22,00 se da por finalizada la asamblea, en el lugar y fecha indicados Ut Supra.-

ESC. PUB. MARIA FERNANDA GIMENEZ OTERO, ADS – 55, Ldor Gral. San Martin, Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

29 SEPT. LIQ. Nº 59221 $ 101,70