SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 1 días del mes Septiembre del año 2006, se reúnen las siguientes personas cuyos datos personales son: CRISTINA DEL CARMEN NALLAR, DNI Nº 14.089.111, casada, Argentina, con domicilio real en calle Belgrano Nº 147, de la localidad de El Carmen, de profesión comerciante; MARIA VERONICA REGAZZONI, DNI Nº 28.261.954, soltera, Argentina, con domicilio real en calle Belgrano Nº 147, de la localidad de El Carmen, de profesión comerciante; IVANA MARIA REGAZZONI, DNI Nº 29.738.447, soltera, Argentina, con domicilio real en calle Belgrano Nº 147, de la localidad de El Carmen.

Todos ellos por derecho propio resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente contrato social y supletoriamente por al Ley de Sociedades Comerciales. Fijan el domicilio actual de la misma en calle LAMADRID Nº 219, del Departamento Gral. Belgrano de la ciudad de San Salvador de Jujuy.

ARTICULO 1: Denominación y domicilio. La sociedad se denominará P.P. GRILLO SRL, y tendrá su domicilio en calle LAMADRID Nº 219, Provincia de Jujuy, ciudad capital. Por resolución de los socios que representen la mitad más uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, locales de venta, franquicias, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.

ARTICULO 2: Objeto social. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma asociativa licita, las siguientes actividades: a) industrial/comercial: Fabricación, Comercialización y Distribución de productos textiles e indumentaria; b) Fabricación, Comercialización y/o Distribución de productos educativos, de entretenimiento, deportivos, de decoración y de amoblamientos; c) diseño y desarrollo de moda indumentaria y de los productos referidos en el aportado b); d) Comercialización directa al público de los productos enumerados en los apartados precedentes.

ARTICULO 3: Capacidad Jurídica: para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, deposito, mutuo o comodato; adquirir por cualquier titulo o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar el pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o/y constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto, por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

ARTICULO 4: Duración de la sociedad. El término de duración de la sociedad será por 99 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 5: Capital Social. El capital social se fija en la suma de pesos DOCE MIL ($ 12.000), dividido en tres ( 3) cuotas sociales de pesos $ 4.000, cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuaciones detalle: la Señora CRISTINA DEL CARMEN NALLAR (1) una cuota social , que asciende a la suma de pesos CUATRO MIL y representa el 33.33% del capital social, y la Srta. MARIA VERONICA REGAZZONI (1) una cuota social, que asciende a la suma de pesos CUATRO MIL y representa el 33.33% del capital social, y la Srta. IVANA MARIA REGAZZONI (1) cuota social, que asciende a la suma de pesos CUATRO MIL y representa el 33.33% del capital social, INTEGRANDO en éste acto con dinero en efectivo el veinticinco por ciento de las cuotas suscriptas. El capital social podrá ser aumentado sin limite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio sí lo requiera, y podrá ser ofrecido para su suscripción por los propios socios o por terceros.

ARTICULO 6: Dirección de la sociedad. La Dirección de la Sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por sí, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la representación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los otros socios, con por lo menos 10 días de anticipación.

ARTICULO 7: Administración de la Sociedad. La Administración de la Sociedad, estará a cargo de la Sra. CRISTINA DEL CARMEN NALLAR, con DNI Nº 14.089.111 , con el cargo de Socio Gerente. Tendrá las facultades para administrar y disponer de los bienes muebles, inmuebles, derechos, acciones y dinero, incluso los que requieran poderes especiales conforme el art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del Dto. Ley 5965/63. La gerente no podrá utilizar la firma social para garantizar obligaciones propias o de terceros. Tendrá los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades y responsabilidades que los directores de las sociedades anónimas. No podrán participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la sociedad, salvo autorización expresa conferida por decisión unánime de los socios, salvo las actividades profesionales o comerciales que se encontrare ejerciendo o desarrollando al tiempo de su designación como gerente. La gerente percibirá una remuneración cuyo valor será decidido por la reunión de socios.

ARTICULO 8.: Cuotas y votos. Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentaran en el libro de actas que firmaran todos los socios presentes. Transferencia de cuotas sociales: la cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta días. Si no llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinará de la siguiente manera: se confeccionará un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descrito deberá ser confeccionado por profesional en Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unánime entre los profesionales que los suscriban. Cuando la transmisión de las cuotas se produjere por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido, seguirán representando a éste en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo, con las mismas responsabilidades y atribuciones que el socio fallecido. Si el representante no estuviere en condiciones físicas o de idoneidad para el desempeño del cargo de gerente, en alguna de sus formas, podrá proponerse una persona, a su exclusivo cargo para que se desempeñe en tal carácter. Para su aceptación será indispensable la voluntad unánime de todos los socios.

ARTICULO 9: Socios empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría.

ARTICULO 10: Reuniones de socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, cómo mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar balance y la gestión del socio gerente. Todas las resoluciones que tomen se considerarán válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social.

ARTICULO 11: Fallecimiento o incapacidad de socios. El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad, quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñara en la sociedad en el lugar del socio, conforme lo estipula el citado articulo 8 de este contrato.

ARTICULO 12: Ejercicio- balance: El ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades liquidas y realizadas que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al 5 %, a reserva legal de acuerdo con la Ley de Sociedad, y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporciones a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijar las retribuciones a los gerentes, por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. Las perdidas se imputaran a las cuentas de ganancias Reservadas y Ajustes del Capital, en ese orden, si quedarse algún saldo éste permanecerá en la cuenta de Resultados Acumulados hasta la absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las perdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal , esta limitación no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes , las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.

ARTICULO 13: A probación del balance. El inventario y el Balance general anual, se asentaran en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregaran a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual que deberá convocarse con días de anticipación . En la asamblea de socios se trataran las observaciones que pudieran haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

ARTICULO 14: Fiscalización. Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

ARTICULO 15: Disolución y liquidación: para el supuesto de disolución por causa legal o contractual. La asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijara por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de partición. Podrán acordase pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen mas de un ejercicio.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente estatuto, en la fecha mencionada ut-supra. Se autoriza al Dr. ALBERTO ELIAS NALLAR, matricula…1977.., con domicilio en calle Av. Fascio Nº 886, de la ciudad de S.S. de Jujuy, para realizar todos los tramites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la sociedad en el registro público de Comercio y en caso de que fuera necesario, efectuar las modificaciones contractuales que exija el juez de comercio a tal fin. Cualquiera de los socios , en forma indistinta , podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad .

ACTUACIÓN NOTARIAL Nº A- 00444952.-

Escribana ANGELA MARIA BOERO ,titular del Registro TREINTA Y SIETE, San Salvador de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10.de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 20 de Septiembre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

27 SEPT. LIQ. Nº 59213 $ 52,70