Nº165.- ESCRITURA NUMERO CIENTO SESENTA Y CINCO: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: “MABAG S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de septiembre del año dos mil seis, ante mí MARIANA ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número sesenta y nueve, COMPARECEN: SILVIA MÓNICA BLASCO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 12.938.861 y JORGE ABUD SIUFI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 8.199.151, casados entre sí en primeras y segundas nupcias, respectivamente, ambos domiciliados en calle Coronel Dávila número 1027 Planta Baja, Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad. Ambas son personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento doy fe. Y DICEN que por sus propios derechos convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias, el cual se regirá por las siguientes cláusulas del ESTATUTO: PRIMERA: Denominación – Domicilio: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación es “MABAG S.R.L.” con domicilio en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.- SEGUNDA: Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero las siguientes actividades: a) la compra y venta, comercialización y expendio de combustibles, gas, lubricantes, y derivados del petróleo, accesorios y repuestos del automotor; b) Explotación de lavadero, gomería, servicio de reparación rápida de automotores, guardería de vehículos en general, confitería, restaurante, kiosco y moteles. Para el cumplimiento de los fines sociales, la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relaciones directa o indirectamente con su objeto. Asimismo la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el presente contrato.- TERCERA: Capital Social: El capital social lo constituye la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000) dividido en mil cuotas sociales de Pesos diez ($10) cada una, las cuales suscriben los socios en la siguiente proporción: el socio Silvia Mónica Blasco, quinientas (500) cuotas sociales de valor nominal pesos diez ($10) cada una, por un total de pesos cinco mil ($ 5.000), y el socio Jorge Abud Siufi, quinientas (500) cuotas sociales de valor nominal pesos diez ($10) cada una por un total de pesos cinco mil ($5.000). El capital se integra en dinero en efectivo, en un porcentaje equivalente al veinticinco por ciento (25%) del importe suscripto por los socios en este acto; el saldo de la integración se completará dentro del plazo de dos (2) años, cuando las necesidades de la sociedad así lo requieran.- CUARTA: Duración: El plazo de duración de la sociedad se fija en veinte (20) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse el mismo a su vencimiento por el término que en esa oportunidad determinen los socios y de conformidad a la Ley 19.550.- QUINTA: Administración y Representación: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de la socia SILVIA MÓNICA BLASCO, quien revestirá el cargo de Socia Gerente, y podrá actuar en todos los actos que sean ordinarios de administración, en actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, para lo cual tiene suficientes facultades. Para todos los actos de disposición de bienes inmuebles o bienes muebles registrables, se requiere el consentimiento UNÁNIME DE LOS SOCIOS.- Le queda prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: a) gestiones bancarias: realizar depósitos y extracciones de fondos en cuentas bancarias, cajas de ahorro y cuentas especiales en todo tipo de bancos y entidades financieras, solicitar créditos, constituir toda clase de garantías reales, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones en cualquier tipo de bancos y entidades financieras, b) actos administrativos: tomar en locación bienes inmuebles o muebles, administrar bienes de terceros, nombrar agentes, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles no registrables, contratar o subcontratar cualquier clase de negocio, especialmente para suscribir contratos de comercialización, compra y venta por terceros, de locación de servicios y obras, c) otorgar poderes generales o especiales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes, d) establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro y fuera del país. La Socia Gerente tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme a los artículos 782 y 1881 del Código Civil y lo dispuesto por los artículos 8 y 9 del Decreto número 5965/63, que en sus partes pertinentes se tienen por reproducidos. SEXTA: Capacidad Legal de la Sociedad: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica.- SEPTIMA: Balance. Inventario. Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio comercial de la firma cerrará el treinta y uno (31) de julio de cada año, en cuya fecha se practicará el Inventario y Balance General que será sometido a la consideración de los socios dentro de los noventa (90) días de efectuado. El Balance General deberá suministrar la información establecida en los artículos 63 a 65 de la Ley 19.550. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para la constitución de la Reserva Legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Podrán practicarse las reservas especiales que los socios resolvieren conforme al artículo 70 de la Ley 19.550, y el saldo resultante se distribuirá entre los socios de acuerdo con el capital aportado. Las pérdidas, si las hubiere, se soportarán en la misma forma.- OCTAVA: De las Reuniones de Socios. Resoluciones. Mayorías: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los gerentes o dos socios conjuntamente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal y escrita a los socios con una anticipación no menor de tres (3) días, en el último domicilio conocido por la sociedad. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías previsto en el artículo 160 de la Ley 19.550. Cada cuota social da derecho a un (1) voto. Se llevará un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 73 de la Ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirlas.- NOVENA: Derechos y Obligaciones de los Socios: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19.550, comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMA: Cesión de Cuotas: Las cuotas son libremente transmisibles ENTRE LOS SOCIOS por actos entre vivos o disposición de última voluntad. Con respecto a terceros extraños a la sociedad quedará sujeto a las formas previstas en el artículo 152 de la Ley 19.550. Para el ingreso de NUEVOS SOCIOS es necesaria la aprobación “unánime” de los socios, quienes gozarán del derecho de preferencia, el que será ejercido dentro del plazo establecido en el artículo 153 de la Ley 19.550.- DECIMOPRIMERA: Retiro de Socios: Los socios podrán ejercer el derecho previsto en el artículo 245 de la Ley 19.550, en las condiciones y por los motivos que el mismo prevé.- DECIMOSEGUNDA: Fallecimiento de Socios: La sociedad no se disuelve por fallecimiento o incapacidad sobreviniente de alguno de los socios. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporaran a la sociedad, rigiendo respecto a las cuotas sociales del socio fallecido lo dispuesto por el artículo 209 de la Ley de 19.550.- DECIMOTERCERA: Disolución y Liquidación: Las causales de disolución son las enumeradas taxativamente en la Ley 19.550. En dicho supuesto, la liquidación de la sociedad estará a cargo de un gerente designado por los socios. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Están facultados para realizar todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas, se soportarán en igual proporción.- DECIMOCUARTA: Fuero Aplicable: Cualquier divergencia que se produjera entre los socios o duda sobre la interpretación de las cláusulas sociales durante la vigencia o disolución de la sociedad que no haya podido ser dirimida en forma amigable entre sus integrantes, será sometida a los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, haciendo los socios expresa renuncia al Fuero Federal o a cualquier otro que pudiera corresponderles.- DECIMOQUINTA: De Forma: Bajo las catorce cláusulas que anteceden, se deja constituida la sociedad MABAG S.R.L. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: SEDE SOCIAL: Los comparecientes establecen la sede social en calle Uriondo número 504 del Barrio Gorriti de esta ciudad de San Salvador de Jujuy. AUTORIZACIÓN: Asimismo los comparecientes confieren PODER ESPECIAL a favor de al Escribana Actuante, y/o de la Doctora SOLEDAD ANTORAZ DE MILISENDA, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, en forma conjunta, separada, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, incluso otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y rectificatorias, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Asimismo, confieren PODER ESPECIAL a favor de la señora DORA MABEL DELGADO DE IBARRA, Documento Nacional de Identidad número 16.186.454 y/o la Contadora LAURA RAQUEL OTERO ABRAHAM, Documento Nacional de Identidad número 16.778.475, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, en forma conjunta, separada, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias ante la Dirección General de Rentas de la Provincia, y ante la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (A.F.I.P.-D.G.I) para obtener la debida inscripción de la Sociedad y/o sus socios, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos o privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Previa lectura y conformidad, firman los comparecientes, todo por ante mi, doy fe.- Hay dos firmas ilegibles con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: JORGE A. SIUFI y SILVIA BLASCO. Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 441, 442 y 443 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para MABAG S.R.L. expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial número 00471393, 00471394, 00471395 y 00471396, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº 00471396

ESC. PUB. MARIANA ANTORAZ, titular del reg. Nº 69, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy , 13 de septiembre de 2.006 .-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

18 SEPT. LIQ. Nº 59135 $ 52,70