CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

– FARMACIA CARRIZO SRL-

Entre los Señores, JUAN CARLOS MURILLO, argentino, casado, DNI 7.268.538, de profesión Farmacéutico, con domicilio en calle Fascio Nº 123 de la ciudad de San Pedro de Jujuy; JOSE PATRICIO BRITO, argentino, casado, LE 8.468.769, comerciante, con domicilio en Avda. Hipólito Irigoyen Nº 131 Dpto. 7º de la ciudad de San Pedro de Jujuy, y RUBEN JAVIER URZAGASTI, argentino, casado, DNI 18.534.642, de profesión Farmacéutico, con domicilio en calle Venezuela Nº 497 Barrio Mariano Moreno de la ciudad de San Salvador de Jujuy, todos mayores de edad y hábiles para contratar, convienen en CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA la que se ajustará a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen:

PRIMERA: DENOMINACIÓN.- La Sociedad que se constituye por este acto se denominará “FARMACIA CARRIZO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO.- La Sociedad tendrá su domicilio social en calle 9 de Julio Nº 391 de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, Rep. Argentina.-

TERCERA: DURACIÓN.- La duración y/o plazo de existencia de la Sociedad se establece en diez (10) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado por decisión unánime de los socios, dispuesta en Asamblea General.-

QUINTA: OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la comercialización, compra, venta, permuta, distribución al por menor de productos farmacéuticos, especialidades medicinales, medicamentos para uso humano y antibióticos, productos de primeros auxilios, cosméticos, perfumes, productos alimenticios que integran el recetario médico, la comercialización de productos autorizados por la Ley de Farmacias y demás bienes conexos con su actividad.-

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad, tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar actos que no sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.-

SÉPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital social se establece y fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000), el que se divide en cien cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($ 100), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Sr. JOSE PATRICIO BRITO suscribe noventa y tres cuotas de capital con un valor nominal de pesos cien cada una, ascendiendo a un total de PESOS NUEVE MIL TRESCIENTOS ($ 9.300) y que representa el noventa y tres por ciento (93%) del capital social; b) El Sr. JUAN CARLOS MURILLO suscribe seis cuotas de capital con un valor nominal de pesos cien cada una, ascendiendo a un total de PESOS SEISCIENTOS ($ 600), que representan el seis por ciento (6%) del capital social; y c) El Sr. RUBEN JAVIER URZAGASTI suscribe una cuota de capital con un valor nominal de pesos cien, ascendiendo a un total de PESOS CIEN ($ 100), que representa el uno por ciento (1%) del capital social.-

OCTAVA: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL.- Por este mismo acto, los socios proceden a suscribir e integrar de manera total y definitiva el capital social, con el aporte de dinero en efectivo.-

NOVENA: CESION DE CUOTA: Ninguno de los socios podrá ceder sus cuotas a terceros ajenos a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los restantes. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Los socios deberán notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. Para el caso del socio RUBEN JAVIER URZAGASTI, constituye requisito indispensable para que este pueda ceder sus cuotas a terceros ajenos a la sociedad, que estos posean el Título Universitario de Farmacéutico y que se encuentren debidamente habilitados para el ejercicio de la profesión en la Provincia de Jujuy. El valor de las cuotas se determinará por medio del Balance General a la fecha de la cesión.-

DECIMA: CESIÓN ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, estableciéndose entre ellos un derecho de preferencia respecto a terceros ajenos a la sociedad.-

DECIMA PRIMERA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por Cláusulas Novena y Décima del presente contrato, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.-

DECIMA SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La Administración de la Sociedad estará compuesta por: 1) GERENCIA O DEPARTAMENTO LEGAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVO: Integrado por el socio JOSE PATRICIO BRITO, cuya función específica es la de administración y representación comercial y legal de la Sociedad. Se ejercerá en forma individual obligando a la sociedad con su firma, inclusive en los casos de disposición de bienes; 2) GERENCIA O DEPARTAMENTO TÉCNICO: Integrado por el socio RUBEN JAVIER URZAGASTI, siendo su función específica la dirección técnica de la Farmacia, de profesión farmacéutico, inscripto en la matrícula Nº 197 del Colegio de Farmacéuticos de la Provincia de Jujuy. Las Gerencias o Departamentos trabajarán de manera coordinada, en casos de existir discrepancias entre ellas serán de aplicación las reglamentaciones de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.-

DECIMA TERCERA: USO DE LA FIRMA SOCIAL.- Los socios Gerentes podrán actuar en forma indistinta teniendo ambos el uso de la firma social, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada socio Gerente a continuación de la formula FARMACIA CARRIZO SRL.-

DECIMA CUARTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento del objeto social, los socios Administradores se encuentran facultados –en forma conjunta o indistinta- a realizar o celebrar todos los actos y contratos propios del giro comercial de la sociedad.-

Se dispone expresamente que los Gerentes deberán actuar en forma conjunta en los siguientes actos: a) Los previstos en el Art. 9 del Decreto Ley 5965/63; b) Comprar, vender, hipotecar, gravar o permutar bienes inmuebles, adquirir en pago bienes muebles, créditos, títulos o valores, gestionar créditos y/o cualquier tipo de actos que no hagan al giro normal y habitual del negocio; c) Pactar precios, formas y condiciones de pago, tomar dinero en préstamo de sociedades, instituciones o establecimientos bancarios; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, cajas de ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y/o cualquier tipo o modo de negociación con letras de cambio, pagarés, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocios; e) Conferir poderes especiales o generales, revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas y demás reparticiones públicas en general, celebrar arreglos y/o transacciones, sin perjuicio de la autorización expresa del restante socios a favor de uno de ellos, suscripta en el libro de Actas; f) En general, para realizar, ejecutar o suscribir cualquier tipo de actos de disposición que implique grabar el patrimonio de la Sociedad.-

DECIMA QUINTA: DURACIÓN EN EL CARGO. CAUSAL DE REMOCIÓN.- Los socios Gerentes: a) Ejercerán sus funciones con las facultades y limitaciones previstas en este contrato, por el término de duración y vigencia de la Sociedad; b) Solo podrán ser removidos con justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia Judicial que así lo disponga, si negara la existencia de la misma.-

DECIMA SEXTA: LLAMADO A ASAMBLEA.- A los fines de la actividad social, los socios se deberán reunir en Asamblea por lo menos cada tres meses. A los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, se convocará a los socios mediante citación en el domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar. Sin perjuicio de ello cada socio podrá llamar a Asamblea Extraordinaria cuando lo considere necesario, debiendo comunicar a los restantes socios con una antelación mínima de dos días expresando el objeto de la misma.-

DECIMA SÉPTIMA: MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD. RESOLUCIONES SOCIALES.- Cuando se decida sobre el cambio de objeto, su prórroga, transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, será necesario el voto unánime de los socios. Las resoluciones Sociales así como toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades 19.550, requerirá la mayoría de capital, incluso la designación y remoción de los Socios Gerentes.-

DECIMA OCTAVA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital sólo otorga derecho a un voto. El socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse de votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.-

DECIMA NOVENA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes Técnicos y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.-

VIGÉSIMA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cual se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios en las Asambleas previstas, debiendo suscribir las mismas.-

VIGÉSIMA PRIMERA: CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO. APROBACIÓN DE BALANCE. DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- a) El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará un Balance General y Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.-

b) La citada documentación deberá ser puesta por los Administradores a disposición de los socios a efectos de su consideración, examen y posterior aprobación, dentro de los 90 días de la fecha de cierre del ejercicio. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no hayan sido cubiertas pérdidas anteriores.-

c) De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas se procederá a la siguiente distribución: 1) El cinco por ciento (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal hasta que el mismo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2) El importe que se establezca para la retribución de los Administradores y Gerentes Técnicos; 3) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno; 5) Las pérdidas serán soportadas en las mismas proporciones.-

VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley de Sociedades 19.550 con excepción de las causales previstas en los incisos 6,7,8 y 9 del articulo referido y Art. 96.-

VIGÉSIMA TERCERA: LIQUIDACIÓN.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para ello se designará un liquidador de conformidad al Art. 102 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, el que deberá ajustar su labor a lo establecido en Sección XIII, Capítulo Iº Art. 101/112 de la citada Ley Nº 19.550. Extinguido el pasivo social, el liquidador procederá a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.-

VIGÉSIMA CUARTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan a los Dres. ADOLFO FROILAN FLORES y/o ANTONIA EFIGENIA SINGH para que en forma conjunta y/o indistinta realicen todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio, con amplias facultades para aceptar y/o rechazar las observaciones que se indiquen, otorgar y firmar instrumentos públicos y privados pertinentes, interponer recursos y apelaciones, en definitiva, para realizar los actos necesarios para el logro de los fines perseguidos.-

VIGÉSIMA QUINTA: COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN.- Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la Jurisdicción y Competencia de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Pcia. de Jujuy, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles, incluso en Federal.-

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, a los 25 días del mes de agosto de 2006, en prueba de conformidad y aceptación con lo pactado, se firman cuatro ejemplares en un mismo tenor y a un solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A00443538

Esc. MIRTA BEATRIZ GONZALEZ, TITULAR DEL REG. Nº 40, San Pedro de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de Septiembre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

13 Sept. Liq. Nº 59096 $ 52,70.-