CONTRATO CONSTITUTIVO DE “LA NUEVA CIUDAD S.R.L.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los treinta días del mes de Julio de 2006, se reúnen los señores MARIO ALEJANDRO AVILA, argentino, contador, 42 años, casado en primeras nupcias con Marta Noemí Ficoseco domiciliado en Avda. Fuerza Aérea esquina Ruta 9 de esta ciudad, quien acredita su identidad con el D.N.I. Nº 16.784.498, y la Sra. SILVIA BEATRIZ FICOSECO argentina, empresaria, 42 años de edad, en trámite de divorcio de 1ºnup.de Aldo Montiel domiciliada en Calle Curupaity N° 769 B° Alto Padilla, de esta ciudad, quien acredita su identidad con D.N.I. N° 16.210.180, a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas siguientes y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales:

PRIMERA: Razón Social – La sociedad se denominará “LA NUEVA CIUDAD SRL “ y tendrá su domicilio legal y administrativo en la ciudad de san Salvador de Jujuy pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en el resto del país y del extranjero.-

SEGUNDA: Duración – La Sociedad tendrá un plazo de duración de veinticinco (25) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Se establece el domicilio social, legal y administrativo en Avda. Fuerza Aérea esquina Ruta 9 – Alto Comedero de esta ciudad. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de la gerencia, requiriéndose para los demás cambios de domicilio, la voluntad concurrente de todos los socios. La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional y/o extranjero asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría-

TERCERA: Objeto – La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en cualquier parte del país o del extranjero las siguientes actividades:

– Compraventa, importación y exportación, representación, consignación, distribución, expendio o cualquier otro modo de comercialización de combustibles líquidos y gaseosos a saber: Naftas en sus distintos octanajes, Gas-oil, Kerosene y Gas Natural Comprimido., realizados en estaciones de servicios o bocas de expendio al público.

– Prestar servicios de transporte y distribución de combustibles líquidos y gaseosos, lubricantes y demás derivados hidrocarburíferos, explotar como titular, permisionario, concesionario o de cualquier otro modo la comercialización de lubricantes y similares, ya sea adquiriéndolos en el marcado nacional o mediante importación de los mismos.

– Prestar servicios de cambio, renovación, verificación, inspección de lubricantes, filtros, limpieza, lavado , engrase , cambio , reparación de cubiertas y en general de todos los servicios necesarios para el mejor funcionamiento de los vehículos automotores, pudiendo para ello comercializar al por menor o mayor los elementos y productos lubricantes necesarios para esos servicios. Asimismo podrá aceptar representaciones, consignaciones, permisos, etc. de estos elementos y productos similares tanto para su comercialización como para su difusión

– Se establece una actividad complementaria destinada a actividades gastronómicas y/o de cafetería, como así también el expendio de distintas mercaderías, golosinas, artículos de limpieza, de bazar, bebidas con o sin alcohol, cigarrillos y todo cuanto pudiera comercializarse en el “Centro de Servicios” y de todo tipo de productos cuya comercialización pueda ser realizada a través de los locales habilitados como anexos en estaciones de servicios.

A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se realicen conforme el objeto social.-

CUARTA: Capital Social – Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000) dividido en CIENTO VEINTE (120) cuotas sociales de valor nominal pesos cien ($100) cada una. En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor AVILA MARIO ALEJANDRO, la cantidad de noventa y seis (96) cuotas sociales que significan el ochenta (80%) del capital; que en valores representan pesos nueve mil seiscientas ($ 9.600), la señora SILVIA BEATRIZ FICOSECO la cantidad de veinticuatro (24) cuotas sociales que significan el veinte por ciento (20%) del capital; que en valores representan pesos veinticuatro mil ($ 2.400), que será integrada por los socios en plazo de seis meses a partir de la fecha.-

QUINTA: Transmisión de cuotas – Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad del o de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.-

SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio – En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporará a la Sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155º, 156º, y 209º de la Ley 19550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.-

SÉPTIMA: Ejercicio económico – La Sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco por ciento (5%) para reserva legal.- –

OCTAVA: Administración y representación – La administración y representación de la Sociedad estará a cargo del socio gerente designado a ese fin. El gerente actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesario la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.-

NOVENA: Mayorías – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550. –

DÉCIMA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más obras se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización, para ello se dejara claramente estipulado el porcentaje de avance de la obra al momento de su retiro.-

UNDÉCIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.-

DUODÉCIMA: De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Socio-Gerente a SILVIA BEATRIZ FICOSECO para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula Octava.-

DECIMOTERCERA: El presente contrato tiene como fin investir de un tipo societario a la explotación unipersonal que funcionaba hasta la fecha con idéntico nombre de fantasía bajo el nombre de “La Nueva Ciudad”, y que giraba bajo la titularidad fiscal del señor Mario Alejandro Ávila. Por este acto se conviene llevar a cabo mediante la intervención de un profesional idóneo, un inventario y Balance General del mismo al treinta y uno de Diciembre próximo, sirviendo dicho instrumento para establecer los bienes, derechos y deudas que conforman un incremento patrimonial de la sociedad como aporte irrevocable del rubro Capital, debiendo en consecuencia la sociedad asumir todas las obligaciones y ejercer la propiedad y los derechos que por este acto se transfieren. Se deja establecido que es voluntad de las partes que dicha incorporación patrimonial tenga las proporciones fijadas en cláusula cuarta, es decir 80% para el señor AVILA MARIO ALEJANDRO, y el 20% para la señora SILVIA BEATRIZ FICOSECO

DECIMOCUARTA: Por este mismo acto los socios facultan al doctor LUIS MARCELO SALAS, para que realice los trámites de inscripción de la presente sociedad ante las autoridades del Registro Público de Comercio, a los efectos procesales que hubiere lugar se constituye domicilio legal en calle Independencia 1001 de esta ciudad.-

Bajo las catorce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la ciudad y fecha indicados en el encabezamiento.-

Esc. SILVINA M. CHAIN MOLINA, TITULAR DEL REG. Nº 51, S.S. de JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Septiembre de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

13 Sept. Liq. Nº 59091 $ 52,70.-