CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiún días del mes de Junio del año dos mil seis, se reúnen en el domicilio de calle Alvear 980 de esta Ciudad, los Señores SEGOVIA CARLOS OLEGARIO D.N.I 8.268.261, mayor de edad, argentino, SEGOVIA FERNANDO JAVIER, D.N.I 22.810.096, mayor de edad, argentino y SEGOVIA NAZARENO CANDIDO, D.N.I 23.810.194, mayor de edad, argentino, todos con domicilio real en calle Burela 583 Bº San Pedrito, de esta Ciudad, quienes siendo hábiles para contratar convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme lo dispuesto por el decreto ley 19550/72, sus modificaciones y las cláusulas que a continuación se detallan:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN-DENOMINACION-DOMICLIO Y DURACIÓN.-

PRIMERA: Bajo la denominación “SEGOVIA E HIJOS SRL”, queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en Avda. Alte. Brown 884, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, pudiéndose cambiar el mismo, establecer sucursales, agencia, filiales, depósitos o corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.-

TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad será de 30 años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio . dicho plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios. Cualquiera de los socios puede retirarse cuando así lo desee notificando en forma fehaciente a los demás integrantes con una antelación no menor de tres (3) meses. Llegada la fecha predeterminada, se practicará un balance inventario general especial y cuenta del resultado a valores reales de mercado, el activo y el pasivo con el saldo actualizado respetándose las especificaciones del balance anual conforme a las exigencias en la materia del Consejo Profesional de Ciencias Económicas local, Código de Comercio y Ley de Sociedades Comerciales, siendo el resultado que éste arroje el que determinará el haber por capital y utilidades si las hubiere del socio saliente, en cuyo momento se convendrán las condiciones y forma de pago que no podrá exceder en conjunto el plazo de un año.-

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES

CUARTA: La sociedad tendrá por objeto prestar por cuenta propia o asociada a terceros, las siguientes actividades:

1) Comerciales: compra y venta de bienes muebles (automotores, herramientas industriales).-

2) a)Mantenimiento y Reparaciones integral de maquinarias viales – pesadas para la explotación minera, b) compra venta de insumos y respuestos de maquinarias pesadas- viales

3) Gestoría del Automotor

4) Inmobiliaria: compra venta de bienes inmuebles. La sociedad queda facultada para contraer empréstitos, emitir y librar pagarés , letra de cambio, bonos, debentures, obligaciones y certificados de deuda de cualquier tipo garantizandos mediante hipoteca, prenda u otro tipo de garantía sin límites respecto al monto y a ejecutar los mismos por medios de hipoteca , prenda u otro medio.-

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

QUINTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL QUINIENTOS ($12.500) divididos en CIENTO VEINTE CUOTAS (120) DE PESOS CIEN ($104.16), cada una. El capital social es totalmente suscripto por los socios en las proporciones que sigue: El Señor Carlos Olegario Segovia, suscribe (40% del capital), cuarenta y ocho cuotas, totalizando PESOS CINCO MIL($5.000), el Sr. FERNANDO JAVIER SEGOVIA, suscribe el (30% del capital), cuarenta cuotas; totalizando PESOS TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 3.750), Nazareno Cándido Segovia suscribe el (30% del capital), cuarenta cuotas; totalizando PESOS TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 3.750).-

Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de más de la mitad del capital, en asamblea de socios que determinara el monto. Plazo y forma de integración de las mismas, conforme a las suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.-

SEXTA: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios el derecho de preferencia. El socio que proponga enajenar cuotas deberá comunicar a los restantes socios, gerencia y terceros interesados indicando la cantidad de cuotas sociales a transmitir, el nombre del interesado, el precio y las condiciones de venta. En el plazo de treinta (30) días los socios deberán comunicar de igual forma si ejercen la opción de compra . Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta se tendrá por ejercida la preferencia pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas únicamente al interesado indicado en la comunicación. En caso de ejercerse la opción , las cuotas en ventas se distribuirán entre los socios que la ejercieron en proporción a sus participantes en el capital social.-

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

SÉPTIMA: La Administración y representación de la sociedad estará a cargo del socio CARLOS OLEGARIO SEGOVIA, quien por este acto y con el consentimiento de los restantes socios adquiere la calidad de socio gerente. La representación legal y uso de la firma social estará a cargo del gerente indicado quien a tal efecto podrá actuar en cualquier ámbito en forma individual y su intervención deberá llevar la firma y sello aclaratorio de la sociedad.-

Se deja establecido que el o los socios necesitan poderes especiales otorgados expresamente para los siguientes actos: 1) Para cualquier acto que tenga por objeto transferir o adquirir el dominio de bienes raíces por título oneroso o gratuito, 2) Para prestar dinero o tomar prestado a interés o que los empréstitos sean consecuencia de la administración o que sean enteramente necesario tomar dinero para tener las cosas que se administren, 3)Para dar en arrendamiento por más de cinco años inmuebles que están a su cargo,4) Para constituir o ceder derechos reales sobre inmuebles.-

OCTAVA: El socio gerente puede celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales o nacionales y demás instituciones de crédito publicas o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval.-

NOVENA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales en quienes pueda delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa establezca en la respectiva acta de designación.-

DECIMA: La asamblea de socios sesionará válidamente con la presencia de socios que representen la mayoría del capital social. La asamblea será convocada por cualquiera de los socios, notificada al domicilio que se consigna para cada socio con comunicación del orden del día. Al efecto se llevará un libro de actas en el que se asentarán las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social, aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades y pérdidas y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social.-

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DECIMO PRIMERA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costas auditores contables.-

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES- VOTOS- ACTAS- MAYORÍAS.-

DECIMO SEGUNDA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que concernieren a la modificación y revocación del cargo de gerentes requieren la decisión del cien por cien de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.-

DECIMO TERCERA: Las resoluciones deberán constar el libro de actas de la sociedad de conformidad a lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19550, o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.-

CAPITULO SÉPTIMO. BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

DECIMO CUARTA: El 31 de diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, la que especificará en el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se considerarán necesario para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.-

DECIMO QUINTA: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a) Reserva Legal que será del 5% hasta que alcance el 20% del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse más. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el término de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, conformando cada socio esta situación con su firma personal; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio; c) Retribución de Gerentes; d) Remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende utilidades liquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones , gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiere efectuar. Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción igual a la de las utilidades.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

DECIMO SEXTA: Las causas de disolución de la Sociedad son las previstas por el art. 94 de la ley 19550.-

DECIMO SÉPTIMA: La liquidación de la sociedad será practicada por los socios gerentes Cancelando el pasivo y restituido el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ello sobre el capital social.-

DECIMO OCTAVA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiere suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere, serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales ordinarios renunciando las partes en conflicto a cualquier otra jurisdicción federal que pudiera corresponderle.-

CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCIÓN.-

DECIMO NOVENA: Se autoriza al Dr. HECTOR PABLO BUSTAMANTE D.N.I 14.787.483, MP 1067 a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo , inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la ley de Sociedades Comerciales vigentes y según el caso por las disposiciones del Código de Comercio o del Civil.-

Esc. ALFREDO LUIS BENITEZ (A), titular del reg. Nº 2- SAN SALVADOR DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

13 Sept. Liq. Nº 59084 $ 52,70.-