CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 14 días del mes de Febrero de 2006, se reúnen la Señora Salua QUINTAR DE MUSRI DNI.- 16.347.601 – Argentina, casada, con domicilio en calle Sarmiento Nº 88, la Señorita Yanina MUSRI QUINTAR DNI.- 24.121.712, el señor Roberto Fabricio NUSRI QUINTAR DNI.- 22.615.759, Argentino, con domicilio en calle Sarmiento Nº //, argentino, con domicilio en calle, ambos hábiles para contratar, y acuerdan la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La Sociedad se denomina LABORATORIOS MUSRI-QUINTAR S.R.L. y tienen su domicilio legal en calle Sarmiento Nº 88 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.

SEGUNDA: El plazo de duración es de 10 años contados a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto, realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros la prestación de servicios de laboratorio de análisis clínicos y especialidades medicinales, incluyendo la compraventa de material descartable, articulo de higiene, salubridad, profilaxis y todos sus derivados para el cuidado de la salud humana y todo.

CUARTA: El capital social lo constituye la suma de ($ 15.00) pesos quince mil, dividido en 1500 de 10 pesos cada una, que son suscriptas por los socios por partes iguales, o sea la Señora Salua QUINTAR DE MUSRI, 5000 cuotas, a la Señorita Yanina NUSRI QUINTAR 5000 cuotas, al Señor Roberto Fabricio MUSRI QUINTAR 5000 CUOTAS. Los socios integran la totalidad de dicho capital; podrán aceptar el ingreso de un nuevo socio con el consentimiento de los tres socios que integran la sociedad.-

QUINTA: La sociedad será administrada por un Gerente que los Socios designen, quienes podrá hacer uso de la firma social actuando en forma conjunta con amplias facultades pudiendo a tal fin conceder poderes generales y especiales, nombrar y remover empleados, fijar los sueldos de los mismos con designación de sus cargos, suspenderlos y exonerarlos, representar a la sociedad en todos los actos y asuntos judiciales y administrativos, celebrar todos los contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales especificados en los artículos nueve del Decreto Ley 5965/63 y 782 y 1881 del Código Civil, que en sus partes pertinentes se dan aquí por reproducidos sus efectos, cobrar y percibir cuanto se le adeude a la sociedad, solicitar créditos o prestamos, emitir, aceptar girar en descubierto, operar con los bancos Nación, y con los demás bancos e instituciones oficiales, particulares y/o mixtos, nacionales y/o extranjeros creados y/o a crearse; Inscribir a la sociedad como importadora y exportadora; dar fianzas cuando fuere necesario a los fines sociales, solicitar y acordar cartas de crédito, formular facturas, celebrar contratos de acarreos, transportes, y fletamentos, celebrar contratos de seguros, asegurando los bienes de la sociedad, endosar pólizas, celebrar contratos de consignación y aceptar representaciones de terceros, hacer novaciones remisiones y quitas de deudas, estar en juicio como actor o demandado en cualquier fuero; prorrogar jurisdicción, promover querellas y retirarlas, y celebrar todos los demás actos que reputen necesarios o convenientes para los fines de la sociedad y que se relacionen directa o indirectamente con los mismos, firmando las escrituras y documentos necesarios, pues la enumeración que antecede no es limitativa sino meramente enunciativa.

SEXTA: La revocación y nombramiento del gerente y apoderado de la sociedad se producirá por decisión de la mayoría, puesto que cada uno representa un tercio de las cuotas sociales presente, computándose a tal efecto un voto por cada cuota social. Todas las decisiones que deba adoptar la sociedad, salvo los casos en que la Ley 19550 o este contrato manifiesten otra proporción, serán adoptadas de común acuerdo de ambas partes por igual, y en caso de discordia podrán designar un tercero que actuara como árbitro y amigable componedor.

SEPTIMA: El treinta y uno de Diciembre de cada año se practicaran un Balance e Inventario General, el que será sometido a la consideración de los socios dentro de los ciento veinte días de dicha facha. Los balances se consideraran aprobados si no hubieran sido observados dentro de los veinte días de su notificación. De las utilidades liquidas y realizadas que arroje el balance se deducirá el 5% para formar el fondo Reservas Legal hasta que el mismo alcance el 20% del capital social. Las utilidades y las perdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción a sus cuotas sociales.

OCTAVA: En caso de fallecimiento o incapacidad legal de cualquiera de los socios la sociedad no se disolverá y optara por incorporar a los herederos, si así estos lo solicitaran, o bien proceder a efectuar la cesión de cuota teniendo el derecho de preferencia.

NOVENA: En caso de retiro voluntario de uno de los socios los restantes tendrán derecho preferente para adquirir las cuotas del socio que se retira.

DECIMA: En caso de disolución, la liquidación estará a cargo de los socios que se designen en esa oportunidad.

DECIMA PRIMERA: Toda duda, divergencia o controversia que se pudiera suscitar entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuera, será resuelta por árbitros, arbitradores, amigables componedores, nombrados uno por cada arte quienes designaran un tercero en caso de discordia. El laudo de los árbitros o de terceros en su caso, será inapelable y tendrá para las partes el carácter de fuerza de cosa juzgada. Conforme las partes suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en San Salvador de Jujuy, a los 15 días del mes de Febrero de dos mil seis.-

ACT. NOT. Nº 00408907/908

ESC. PUB. MARIO A. PIZARRO, titular del Reg. Nº 3, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

SEPT. LIQ. Nº 59057 $ 52,70

ACTA A LOS FINES DE DESIGNAR GERENTE

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 16 días del mes de Mayo del año 2006, se reúnen en la sede del Laboratorio MUSRI – QUINTAR, ubicado en calle Sarmiento Nº 81 de esta Ciudad, a los fines de redactar la correspondiente ACTA DE REUNION DE SOCIOS de la firma LABORATORIOS MUSRI – QUINTAR a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Juez de la causa en la correspondiente inscripción del Contrato Social Expte. B – 153611/06, Radicado en el Juzgado de Comercio, y atento a lo dispuesto a fojas 10, en la resolución de autos se intima a arrimar la presente Acta a fin de dar cumplimiento a las normas legales.-

Abierta la correspondiente reunión de socios, SALUA QUINTAR DE MUSRI, casada, D.N.I. Nº 16.347.601, FABRICIO MUSRI QUINTAR, soltero, D.N.I. Nº 22.615.759 y YANINA MUSRI QUINTAR, soltera, D.N.I. Nº 24.212.712, todos de profesión Bioquímicos, con domicilio en calle Sarmiento Nº 81 de esta Ciudad, y demás datos personales rolan en el Expte. de referencia.-

Que abierta la reunión de socios, siendo las 18, la Sra. SALUA QUINTAR, propone como socio gerente al Sr. FABRICIO MUSRI QUINTAR, poniendo esto a consideración y no habiendo negativa, se da por aprobada y se da por terminada la reunión de socios, habida cuenta que dieron cumplimiento al motivo de la presente, firman los presentes, que es certificada por Escribano Publico.

ACT. NOT. Nº 00432727

ESC. PUB. NAC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Ads. del reg. Nº 68, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

SEPT. LIQ. Nº 59057 $ 101,70

NUMERO OCHENTA.- Nº 80.– RECTIFICACIÓN Y ACLARACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE “GRUPO MINERO LOS BOROS SOCIEDAD ANONIMA”.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiseis días del mes de Julio del año dos mil seis, ante mí, Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número Trece, comparecen los señores: FRANCO MIGNACCO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 29.676.073, de 23 años de edad, soltero, Licenciado en administración de Empresas, domiciliado en calle El Ceibo número 97, Barrio Los Perales de esta ciudad; y RAUL FRANCISCO RAMON MIGNACCO, argentino, con Documento Nacional de Identidad numero 11.359.183, de 51 años de edad, casado en primeras nupcias con doña Amelia Edith Fioramonti, Empresario, domiciliado en calle El Ceibo número 97, Barrio Los Perales de esta ciudad; mayores de edad, hábiles de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes por sus propios derechos dicen: Que por escritura número 56 de fecha 25 de Abril del corriente año, autorizada por mí al folio 135 del Protocolo de este año, del Registro número Trece a mi cargo, suscribieron el contrato constitutivo del Grupo Minero Los Boros Sociedad Anónima con las características y especificaciones que constan en la merituada escritura, la que obtuvo la CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA según Resolución número 15 DPJ-06 de fecha 13 de Mayo de 2006.- Que a fín de cumplimentar las observaciones realizadas por el Registro Público de Comercio, vienen por este acto a aclarar y rectificar dicho instrumento, de la siguiente manera: La titularidad de la Mina Angelina de propiedad de los Socios Fundadores Don Raúl Francisco Ramón Mignacco y Franco Mignacco, surge de: 1) Inventario inicial de Constitución de fecha 24 de Abril de 2006, confeccionado por el Contador Público Nacional Jorge E. Cicero, que fuera agregado al legajo de la escritura número 56 antes mencionada; 2) Del informe aclaratorio de fecha 07 de Julio de 2006, suscripto por el mismo Contador Público Nacional Jorge E. Cicero; 3) De la Resolución número 63 J 2003 del Juzgado Administrativo de Minas de fecha 23 de Octubre del 2003; y 4) Del Certificado número 42 expedido en fecha 23 de Octubre de 2003 por la Escribana de Minas Doña María Elena del Río de Morales, que en fotocopias agrego a esta escritura, cuya transferencia se realizará cuando lo ordene el Juzgado solicitando se libre el oficio respectivo al Juzgado de Minas a fin de registrar el aporte.- DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Se faculta expresa y ampliamente a los Escribanos Ernesto González de Los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, para que actuando personalmente, en forma conjunta, indistinta, separada o alternativamente, realicen todos los trámites tendientes a obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio del presente instrumento, otorgándoles poder especial para aceptar, subsanar o refutar cualquier observación que la autoridad registral pudiere formular, y ejercer, en su caso, el recurso contra las resoluciones que se dictaren de acuerdo con el artículo 169 de la Ley de Sociedades, pudiendo a todos los efectos señalados firmar los instrumentos públicos y/o privados correspondientes.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Acta.- Hay dos firmas que pertenecen a Don FRANCO MIGNACCO y a Don RAUL FRANCISCO RAMON MIGNACCO.- Está mi sello Notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.-

CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mí a los folios doscientos treinta y dos y doscientos treinta y tres del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en dos hojas Notariales números A00466108 y A00466293, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00466293

ESC. PUB. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, titular del reg. Nº 13, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

SEPT. LIQ. Nº 59054 $ 52,70

NUMERO CINCUENTA Y SEIS.- Nº 56.– CONSTITUCION DE “GRUPO MINERO LOS BOROS SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de Abril del año dos mil seis, ante mí, Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número Trece, comparecen los señores: FRANCO MIGNACCO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 29.676.073, de 23 años de edad, soltero, Licenciado en administración de Empresas, domiciliado en calle El Ceibo número 97, Barrio Los Perales de esta ciudad; y RAUL FRANCISCO RAMON MIGNACCO, argentino, con Documento Nacional de Identidad numero 11.359.183, de 51 años de edad, casado en primeras nupcias con doña Amelia Edith Fioramonti, Empresario, domiciliado en calle El Ceibo número 97, Barrio Los Perales de esta ciudad; mayores de edad, hábiles de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes por sus propios derechos dicen: Que han resuelto constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA, por lo que vienen por este acto a otorgar el instrumento público constitutivo de la misma y en consecuencia declaran: PRIMERO: Que constituyen una Sociedad Anónima que se denomina “GRUPO MINERO LOS BOROS SOCIEDAD ANONIMA”, con domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, actualmente en calle Necochea número 225, Piso segundo Oficina 205, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo dicho domicilio cambiarse sin necesidad de reforma estatutaria y por decisión del Directorio que deberá inscribirse debidamente.- SEGUNDO: Que el Capital Social se fija en la suma de PESOS: CUATROCIENTOS VEINTE MIL ($ 420.000,oo) que se suscriben totalmente en este acto por los accionistas de la siguiente forma: Franco Mignacco suscribe ciento setenta y cinco (175) acciones, de Pesos: Un mil ($ 1.000,oo) cada una, por un total de Pesos: Ciento setenta y cinco mil ($ 175.000,oo); Raúl Francisco Ramón Mignacco suscribe doscientos cuarenta y cinco (245) acciones, de Pesos: Un mil ($ 1.000,oo) cada una, por un total de Pesos: Doscientos cuarenta y cinco mil ($ 245.000,oo); todas las acciones suscriptas son ordinarias, nominativas no endosables, de cinco voto por acción. La integración se realiza totalmente en este acto de la siguiente forma: mediante el aporte, transferencia y cesión de los bienes a favor de la Sociedad, que se detallan en el Inventario Inicial de Constitución al 24 de Abril de 2006, y que debidamente dictaminado por el Contador Público Nacional Jorge Ernesto Cicero y certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, se adjunta y forma parte integrante de esta escritura agregándose fotocopia autorizada del mismo al legajo de comprobantes de este protocolo.- Los comparecientes socios aportantes declaran, que a los fines de este inventario y de la transferencia a favor de la sociedad, no existen diferencia de los valores entre los mismos manteniéndose la proporción del aporte a este efecto.- TERCERO: Los accionistas fijan en 2 (dos) el número de DIRECTORES TITULARES, designando al accionista Franco Mignacco Director Titular, con el cargo de Presidente y al accionista Raúl Francisco Ramón Mignacco Director Titular, con el cargo de Vicepresidente.- Asimismo resuelven la designación en el carácter de DIRECTORES SUPLENTES a los señores: Edgardo Victorino del Valle Vivas y Amelia Edith Fioramonti, en los cargos de Director Vocal Suplente N° 1 y Director Vocal Suplente N° 2, respectivamente y en ese orden. Todas las designaciones tienen como mandato 3 (Tres) años.- CUARTO: Los accionistas designan para el cargo de SINDICO TITULAR al Contador Público Jorge Ernesto Cicero; y para el cargo de SINDICO SUPLENTE a la Doctora Marta Ángela Rosenbluth, con mandato por 3 (Tres) años.- QUINTO: que aprueban el ESTATUTO SOCIAL que queda redactado de la siguiente forma: ARTICULO PRIMERO – DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará “GRUPO MINERO LOS BOROS SOCIEDAD ANÓNIMA”.- ARTICULO SEGUNDO – DOMICILIO: La Sociedad tendrá su domicilio en Jurisdicción de la ciudad de .San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursal y representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- ARTICULO TERCERO – DURACIÓN: la sociedad tendrá una duración de 50 (cincuenta) años, contados a partir de la inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio de Jujuy, plazo que podrá ser ampliado o disminuido por Asamblea General de Accionistas.- ARTICULO CUARTO – OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el exterior a las siguientes actividades: a) EXPLOTACIÓN DE MINAS Y/O CANTERAS: a.1. De metales: Mediante la exploración, adquisición y explotación de las minas y canteras de metales ferrosos y no ferrosos; elaboración y venta de sus productos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minero dentro y fuera del país; hacer manifestaciones de hallazgos, solicitar cateos, socavaciones o restauraciones, minas vacantes, expropiaciones de superficies, servidumbre y cualquier otro derecho establecido en el Código de Minería y en otras disposiciones legales en vigencia o a dictarse; a.2. De Minerales: Mediante la exploración y/o explotación de minas, canteras y/o yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares, minerales ferrosos y no ferrosos, así como efectuar estudios de localización y trabajos de cateo, de extracción y de purificación de sus productos.- b) IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN: De acuerdo a las reglamentaciones vigentes y a dictarse, directa o indirectamente, por representantes o en representación de cualquier entidad, de todo tipo de materiales, insumos, maquinarias y/o equipos, y todo tipo de productos relacionados con las actividades insertas en este artículo, pudiendo llevar a cabo todo tipo de actos civiles y comerciales en el marco de la legislación vigente y a dictarse.- c) MANDATOS: Mediante el ejercicio de representaciones y mandatos referidos a la comercialización de los bienes mencionados en los ítems anteriores y a la prestación de servicios relacionados.- d) FINANCIERAS: Mediante préstamos con o sin garantía real, a corto o largo plazo, inversión o aporte de capitales a personas, empresas o sociedades existentes o a constituirse o a particulares, para toda clase y tipo de operaciones, negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse, con capitales propios, excluyéndose las operaciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.- A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para ejercer derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.- ARTICULO QUINTO – CAPITAL: El Capital Social se establece en la suma de PESOS: CUATROCIENTOS VEINTE MIL ($ 420.000), representado por cuatrocientos veinte (420) acciones de Pesos: Mil ($ 1.000,oo) cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a cinco votos por cada acción. El Capital podrá ser ampliado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin requerir nueva conformidad administrativa. La Asamblea solo puede delegar en el Directorio la época de su emisión, la forma y condiciones de pago, todo conforme con el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO SEXTO – ACCIONES: Las acciones que se emitan en representación del Capital serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, pudiendo cotizar las mismas en Bolsas del país o del extranjero. Las acciones ordinarias pueden tener de uno a cinco votos. Las acciones preferidas pueden tener derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también, fijárseles una participación adicional en las utilidades liquidas y realizadas, reconocerles o no prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la sociedad y pueden emitirse con o sin derecho a voto, teniendo en este último caso voz en las Asambleas. La sociedad puede emitir obligaciones negociables, a cuyo efecto queda facultada a solicitar que las mismas obtengan oferta pública y/o cotización.- ARTICULO SÉPTIMO – TRANSMISIÓN DE ACCIONES – DERECHO DE PREFERENCIA: Si alguno de los accionistas desea transferir todo o parte de sus acciones, deberá dar aviso previamente y por escrito a la sociedad, la que con treinta días contados desde el siguiente al de la recepción de la notificación, les comunicará a todos los socios, a quienes se les acuerda el derecho de preferencia para su adquisición dentro del plazo de treinta días al contar desde el siguiente al que recibió el aviso por parte de la sociedad. En ese plazo el accionista deberá contestar por escrito si ejerce el derecho de preferencia, entendiéndose el silencio como respuesta negativa. El derecho de preferencia se realiza en proporción a lo que cada accionista posea y en caso de que algún accionista no ejerza el derecho, los restantes acrecerán a prorrata. El valor de las acciones será el que resulte de un Balance Especial, en relación al valor real y actual del patrimonio social. El derecho de preferencia no se podrá ejercer cuando los socios transfieran las acciones a sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad.- ARTICULO OCTAVO – ACCIONES – EMISIÓN CON PRIMA: La sociedad podrá emitir acciones con prima, en la forma y con los alcances establecidos en el artículo 202, segunda parte de la Ley N° 19.550.- ARTICULO NOVENO – FORMALIDADES DE LOS TITULOS Y CERTIFICADOS PROVISORIOS: Los títulos accionarios y los certificados provisorios contendrán los requisitos establecidos en los artículos N° 211 y 212 de la Ley N° 19.550.- ARTICULO DECIMO – SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: Las acciones ordinarias, de voto simple o plural y las acciones preferidas, otorgan a sus titulares derecho preferente a la suscripción y de acrecer a las nuevas acciones, según las acciones que se posean. Este derecho podrá ejercerse en la forma, términos y alcance de la norma contenida en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 para los supuestos allí mencionados. El accionista perjudicado por la privación del derecho de suscripción preferente tendrá las acciones que prescribe el artículo N° 195 de la precitada Ley de Sociedades, las que deberán ser promovidas dentro del plazo prescripto en el artículo N° 196 del mismo ordenamiento legal.- ARTICULO DECIMO PRIMERO – MORA EN LA INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES: En caso de mora en la integración de las acciones suscriptas, el Directorio podrá optar entre alguno de los procedimientos establecidos en el artículo N° 193 de la Ley N° 19.550.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO – ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD: La Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea, sobre la base de un mínimo de uno y un máximo de tres, con mandato por tres años, pudiendo ser reelegidos. La asamblea debe designar suplentes en número mínimo de uno y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produzcan, en el orden de su elección. Entre los miembros del Directorio, la asamblea designará un Presidente y un Vicepresidente, siendo los demás Directores Vocales. Las decisiones del Directorio se tomarán por mayoría absoluta de votos, rigiendo para sus sesiones el requisito del quórum mínimo fijado en el artículo 260 de la Ley N° 19.550.- El uso de la firma de la sociedad estará a cargo del Presidente y/o Vicepresidente del directorio, en forma indistinta, ellos son los representantes de la sociedad.- Los directores no podrán otorgar garantías de ninguna naturaleza a terceros extraños a la Sociedad, excepción hecha de garantías otorgadas a la propia sociedad.- ARTICULO DECIMO TERCERO – REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES: Los directores tendrán la remuneración que fije la asamblea, pudiendo disponerse retiros mensuales a cuenta de la remuneración final del ejercicio, como asimismo asignaciones por movilidad y gastos de representación.- ARTICULO DECIMO CUARTO – GARANTIA DE LOS DIRECTORES: Los directores deberán depositar la suma de $ 1000 (Pesos un mil) cada uno en la caja de la sociedad, como garantía del fiel cumplimiento de sus obligaciones.- ARTICULO DECIMO QUINTO – FACULTADES DEL DIRECTORIO: El directorio tiene amplias facultades para administrar o disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo N° 1881 del Código Civil y del artículo 9° del Decreto Ley N° 5965/63, en consecuencia, puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y negocios jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los bancos y demás entidades financieras y de crédito oficiales y/o privadas, nacionales o extranjeras, establecer representaciones dentro y fuera del país, otorgar a una o mas personas poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias, inclusive querellar criminalmente y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la sociedad, con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o mas gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio, en este último caso, tendrán la remuneración que fije la asamblea.- ARTICULO DECIMO SEXTO – FISCALIZACIÓN PRIVADA: La sindicatura estará compuesta por un Síndico Titular, designado por la asamblea, con mandato por tres años, debiendo designar la asamblea, igualmente un Síndico Suplente por igual plazo.- ARTICULO DECIMO SÉPTIMO – ACEPTACIÓN DE CARGOS Y FIJACIÓN DE DOMICILIOS ESPECIALES: Los señores Franco Mignacco y Raúl Francisco Mignacco, cuyos datos personales constan al comienzo de esta escritura y que se dan por reproducidos, manifiestan que aceptan el cargo para el que fueran designados en el punto Tercero de este instrumento. Asimismo los directores, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo N° 256 de la Ley de Sociedades, constituyen domicilio especial: el señor Franco Mignacco, en calle El Ceibo número 97, del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de esta Provincia, el señor Raúl Francisco Mignacco, en calle El Ceibo número 97, del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de esta Provincia.- ARTICULO DECIMO OCTAVO – ASAMBLEAS – CONVOCATORIAS: Las asambleas deberán ser convocadas en las oportunidades establecidas en las oportunidades establecidas en el artículo 236 de la Ley N° 19.550. Serán convocadas por publicaciones con los recaudos establecidos por el artículo 237 de dicha Ley, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. El quórum para las asambleas será el establecido por los artículos 243 y 244 de la citada Ley, salvo para la segunda convocatoria en Asamblea Extraordinaria, que se considerará constituida cualquiera sea el número de votos presentes. Las resoluciones de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo para los casos establecidos en la última parte del artículo 244 de la Ley N° 19.550, en que las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO NOVENO – EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: El ejercicio social concluirá el día veintiocho de febrero de cada año. A esa fecha se confeccionaran los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales y técnicas vigentes. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio. De las ganancias líquidas y realizadas se destinará: a) el 5 % (Cinco por ciento), hasta alcanzar el 20 % (Veinte por ciento) del Capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal; b) a las remuneraciones del directorio; c) a dividendos de las acciones preferidas; d) el saldo a dividendos de las acciones ordinarias; o a un fondo de reserva facultativa, o al destino que determine la asamblea.- ARTICULO VIGÉSIMO – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por alguna de las causas legales, la misma, de corresponder, se liquidará por el organismo de administración. Cancelado el pasivo, el remanente (si lo hubiere) se distribuirá de la siguiente forma: a) reembolso del valor nominal de las acciones preferidas; b) reembolso del valor nominal de las acciones ordinarias; c) el saldo, entre todos los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias.- DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Se faculta expresa y ampliamente a los Escribanos Ernesto González de Los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi y/o a la Doctora Marta Ángela Rosenbluth, para que actuando personalmente, en forma conjunta, indistinta, separada o alternativamente, realicen todos los trámites tendientes a obtener la conformidad administrativa e inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad, otorgándoles poder especial para aceptar, subsanar o refutar cualquier observación que la autoridad de contralor administrativo o registral pudiere formular, y ejercer, en su caso, el recurso contra las resoluciones que se dictaren de acuerdo con el artículo 169 de la Ley de Sociedades, pudiendo a todos los efectos señalados firmar los instrumentos públicos y/o privados correspondientes.- ACEPTACIÓN: Presentes también en este acto Don EDGARDO VICTORINO DEL VALLE VIVAS, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 7.952.958, casado, empleado, con domicilio en Peatonal 37 número 417, 820 Viviendas del Barrio Malvinas Argentinas, de esta Capital; Doña AMELIA EDITH FIORAMONTI, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 12.738.225, casada, Empresaria, con domicilio en calle El Ceibo número 97 del Barrio Los Perales, de esta Capital; Don JORGE ERNESTO CICERO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 12.007.418, casado, Contador Público Nacional, con domicilio en Avenida 19 de Abril número 661, de esta ciudad y Doña MARTA ANGELA ROSENBLUTH, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 18.766.308, casada, Abogada, con domicilio en Belgrano, numero 611, primer piso, de esta ciudad, manifiestan que ACEPTAN los cargos para los cuales han sido asignados.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder Especial.- Hay seis firmas que pertenecen a Don FRANCO MIGNACCO, a Don RAUL FRANCISCO RAMON MIGNACCO, a Don EDGARDO VICTORINO DEL VALLE VIVAS, a Doña AMELIA EDITH FIORAMONTI, a Don JORGE ERNESTO CICERO y a Doña MARTA ANGELA ROSENBLUTH.- Está mi sello Notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..-

CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mí a los folios ciento treinta y cinco al ciento cuarenta y dos del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en ocho hojas Notariales números A00454414 al A00454421, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Notariales números A00454414 al A 00454421

ESC. PUB. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, titular del reg. Nº 13, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de agosto de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

8 SEPT. LIQ. Nº 59053 $ 52,70