SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de El Carmen, a los 4 días del mes de Julio del año 2005, se reúnen en este acto los Señores Eduardo Manuel Boero, casado, con domicilio en calle Cnel. Arenas Nº 618 de la Localidad de El Carmen, Pcia. de Jujuy, de 46 años de edad, de nacionalidad argentina, de profesión Contador Público, DNI Nº 12.768.667 y Diego Sebastián Correa, soltero, con domicilio en calle Cnel. Arenas Nº 918 El Carmen Pcia. de Jujuy, de 28 años de edad, de nacionalidad argentina, de profesión Técnico Electricista, DNI Nº 26.067.063, convienen constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales y lo determinado en las siguientes cláusulas:

Artículo 1º. La Sociedad se denominará “EL TIPAL Agro-Servicios Sociedad de Responsabilidad Limitada”, y su domicilio legal se constituye en Pte. Perón s/n de la localidad de El Carmen, Pcia. de Jujuy, pudiendo mudarlo; asimismo, establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país y del extranjero.-

Artículo 2º. La duración de la sociedad se fija en 20 (veinte) años, contados a partir de su inscripción en el Registro correspondiente; pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad del capital social. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se halla inscripto el nombramiento de liquidador. Todo otro ulterior acuerdo, debe adoptarse por unanimidad.-

Artículo 3º. Tendrá por objeto la siguiente actividad: Explotación agrícola; explotación ganadera, explotación de animales de granja y explotación forestal. Distribución, importación, exportación, comercialización, producción y fabricación de productos derivados de las explotaciones mencionadas. Consignaciones de madera, de cartón, de papel, etc., establecer al efecto nuevos locales, y sucursales, comprar y vender muebles, raíces, marcas de comercio, de fábrica, patentes de invención, procedimientos industriales y cualquier otro acto cotizable o no de Bolsa de Comercio; celebrar contratos de sociedad con empresas ya establecidas, participando en ellas como socia industrial, comercial o comanditaria. Efectuar el transporte de cualquier producto, para uso propio o para terceros, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros, invertir o aportar capital a personas jurídicas de cualquier tipo o nacionalidad, dar y tomar dinero y otros bienes en préstamo, ya sea de particulares, sociedades, instituciones bancarias, financieras o de cualquier otro tipo, dentro del país o del extranjero, adquirir, vender y cualquier otro tipo, de operaciones con acciones, títulos, debentures, fondos comunes de inversión o valores mobiliarios en general, públicos o privados. Dar y tomar avales, fianzas y garantías a terceros, a título oneroso o gratuito. Efectuar todo tipo de operaciones con la Banca pública, privada, nacional y extranjera y todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social. Otorgar planes de pago y otros formas de financiación por las ventas que realice de cualquier producto y toda otra actividad lícita anexa al objeto enunciado, por cuenta propia o de terceros, y en general todo lo relacionado con el objeto, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones comisiones, tanto en el país como en el extranjero.-

Artículo 4º. El capital social se fija en la suma de $ 12.000,00 (Son Pesos Doce Mil), divididos en mil doscientas cuotas de $ 10,00 (Son Pesos Diez) de valor nominal cada una, que los socios suscriben de conformidad con el siguiente detalle: El socio Eduardo Manuel Boero suscribe la cantidad de 960 cuotas y el socio Diego Sebastián Correa la cantidad de 240 cuotas sociales. El capital social suscripto se encuentra totalmente integrado con dinero en efectivo. Integrándose en éste acto el 25% del mismo, de las siguientes manera: el socio Eduardo M. Boero integra 240 cuotas sociales, que hacen la suma de $ 2.400.- (Son Pesos Dos Mil Cuatrocientos) y el socio Diego S. Correa 60 cuotas sociales que hace la suma de $ 600,. (Son Pesos Seiscientos). El saldo del capital será integrado de conformidad a lo previsto en el art. 149 de la ley 19.550.-

Artículo 5º. Los socios podrán acrecentar el capital realizando nuevos aportes en la proporción a los efectuados en este acto constitutivo.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- Ningún socio podrá retirar total o parcialmente su capital hasta la disolución y liquidación de la sociedad.-

Artículo 6º. La administración y representación legal estarán a cargo de uno o más Gerentes Administradores que ejercerán tal función en forma indistinta, pudiendo ejercer el cargo los socios o un tercero, designándose en este acto y para el primera período al Socio Eduardo M. Boero, por el término de 5 (cinco) años, pudiendo ser reelegidos, y tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en sus propias firmas colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social, con la única limitación de no comprometería en negociaciones ajenas a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto en los 59 y concordantes de la Ley Nº 19.550, comprendiendo el mandato para administrar, además de los enunciados en su objeto, los siguientes: a) Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes inmuebles, muebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos y otros, valores por compra, dación en pago, permutas o cualquier otro contrato nominado o innominado de carácter oneroso o gratuito o gravarlos con hipotecas, prendas de cualquier naturaleza, pactando en cada caso los precios, formas de pago y demás condiciones; b) Celebrar contratos de locación tanto como locadora o locataria, modificando, ampliando, prorrogando o rescindirlo; c) Aceptar consignación de pagos, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto todo tipo de contratos; e) Realizar toda clase de operaciones bancarias o en cualquier otra entidad o institución crediticia o financiera pública o privada establecida en el país o que se establezcan; f) Constituir depósitos en dinero o valores y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad a esta sociedad; g) Dar dinero en préstamos a intereses y convenir las formas de pago; h) Aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, cheques, pagarés, giros y otras obligaciones, títulos y documentos de créditos público, o privado, con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal; i) Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o de terceras personas para representar a la sociedad en asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero jurisdicción; l) Formular protestas y protestos; m) Contratar el personal necesario para la marcha normal de la administración de la sociedad, con facultad par determinar su remuneraciones, disponer las medidas disciplinarias pertinentes, remociones, cesantías y todo cuando sea relativo a las relaciones laborales del personal.- A los gerentes les es prohibido hacer donaciones o comprometer a la firma social en operaciones ajenas al giro de la sociedad y al de su objeto social.-

Artículo 7º. La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuantas y demás documentación, exigiendo en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.-

Artículo 8º. En todas las deliberaciones de la sociedad que implique la modificación del presente contrato, con excepción de los supuestos especificados en el artículo 160 primer apartado de la Ley 19.550 para lo que se requiere unanimidad se resolverá por mayoría de capital. A toda reunión, serán convocados los socios a pedido de cualquiera de ellos, mediante citación fehaciente al ultimo domicilio comunicado a la sociedad, en la que contara el orden del día a tratar; cualquier socio podrá emitir su voto por escrito sobre el temario haciéndolo llegar al tiempo de adoptarse la pertinente resolución; se llevará un libro de actas de reuniones, en donde estos harán constar las resoluciones que por su importancia consideren necesarios dejar expresado, de común acuerdo a pedido de alguno de los socios dichas actas también serán firmadas por el o los Gerentes.-

Artículo 9º. Los socios retirarán mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares, hasta la suma que de común acuerdo determinen a comienzo de cada ejercicio anual, de lo que dejarán constancia en acta.-

Artículo 10º. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento al fondo de reserva lega, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir se distribuirán en la proporción de sus respectivos aportes de capital. Si el resultado del balance fuere negativo las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.-

Artículo 11º. Sin perjuicio de los demás registros contables exigidos por la Ley, el 30 de junio de cada año, deberá practicarse un inventario y confeccionarse un balance general y cuadro demostrativo de pérdidas y ganancias. E tratamiento y aprobación de los mismos se efectuará dentro de los sesenta días de la fecha antes mencionada y se tendrá por aprobados automáticamente, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.-

Artículo 12º. El socio que desee retirarse de la sociedad deberá comunicar de tal circunstancia a su consocio en forma fehaciente, con una antelación no menor de sesenta días al cierre del ejercicio en curso, el consocio en proporción a los aportes de capital realizado aportado tendrá preferencia de la compra de la cuota societaria.- El haber societario que le correspondiere al socio que se retira (el que surgirá del balance anual correspondiente al ejercicio en curso), será reintegrado en la forma y condiciones que de común acuerdo se establezca y, en caso de no mediar acuerdo dichos aportes les serán abonados en cuatro cuotas semestrales, sucesivas e iguales, la primera a los ciento ochenta días de su retiro, todas con un interés bancario vigente en el Banco Macro, para los depósitos a plazo fijo a ciento ochenta días aplicable a saldos impagos. Ningún socio podrá formalizar cesión a favor de terceras personas ajenas a la sociedad, sin el unánime consentimiento de los consocios y sin perjuicio del procedimiento que para el caso de oposición determina el artículo 152 de la ley 19.550

Artículo 13º. En caso de fallecimiento declaración o desaparición con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los supérstite podrán optar por continuar con el giro societario con los derechos habientes del causante, los que deberán unificar representación. Para el caso de que los herederos no ingresen a la sociedad, se les hará efectivo el haber que les corresponda, en la forma y plazos previstos en la cláusula décima para el caso de cesión de acciones entre socios. El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general que para tal fin deberá confeccionarse, mas las reservas legales que hubiere, las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o se sumarán al haber según corresponda

Artículo 14º. Las causales de disolución serán las previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550.-

Artículo 15º. Producida la disolución, la sociedad será liquidada por las personas que designen los socios por la mayoría de votos, cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Abonadas las deudas sociales y las remuneraciones de los liquidadores, el saldo se destinará a reembolsar las partes del capital aportado y se distribuirá el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias

Artículo 16º. Cualquier divergencia que se suscitase entre los socios, derivadas de este contrato serán divididas por un arbitrado o amigable componedor elegido unánimemente por los socios salvo par las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, formulando expresa renuncia al Fuero Federal o cualquier otro que especialmente les pudiera corresponder.-

Artículo 17º. Bajo tales conceptos y cláusulas preinsertas dejan constituida la presente sociedad de responsabilidad Limitada

Artículo 18º. Los socios acuerdan autorizar al doctor Federico José Montalbetti, abogado del foro local a realizar todos los trámites, actos y diligenciar necesarias hasta obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, como así también a realizar todas las modificaciones que fueren menester, constituyendo domicilio a los efectos procesales en Avda. 19 de Abril nº 661 3er. Piso Dpto. “D” de esta ciudad, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el Art. 149º de la Ley 19.550

Act. Not. Nº A 00364705/06

ESC. PUB. RUBEN OSCAR SAPAG, Titular del Reg. Nº 42, Perico – Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy 23 de Julio de 2.005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

06 SEPT. LIQ. Nº 59039 $ 52,70