CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARHOZER S.R.L

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 5 días del mes de Julio de 2.006, se reúnen: la Señorita MARIA LUCIA ZENARRUZA, de nacionalidad Argentina, Documento Nacional de Identidad Nro. 27.726.946, de estado civil soltera, de profesión Contador Público Nacional, con domicilio en calle El Naranjero n° 451, Barrio Los Perales de esta Ciudad; y el Señor ROLANDO HORACIO RODRIGUEZ, de nacionalidad Argentino, Documento Nacional de Identidad Nro. 14.039.672, de profesión Agricultor, de estado civil casado en primeras nupcias con Narcisa Teresa Fernández DNI n° 17.153.449 , con domicilio en calle Puya Puya Nro. 661, del Barrio San Pedrito de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, los que por derechos propios resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley de sociedades Comerciales:

Artículo 1: Denominación y domicilio. La sociedad se denominará “ CARHOZER S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy. Por resolución de socios que representen la mitad más uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.

Articulo 2: Objeto social. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros en cualquier parte de la República o del Extranjero a las siguientes actividades: a) Servicios: mediante la explotación de transporte automotor utilizando unidades propias y/o de terceros o asociados a terceros mediante la utilización de maquinaria agrícola y/o vial, propia y/o de terceros, para desmontes, movimientos de tierra, preparación de suelos, siembra y tareas complementarias, y/o cualquier otra prestación que se relacione directa o indirectamente con la actividad; b) Agropecuarias: mediante la explotación sustentable de inmuebles rurales propios y/o de terceros a través de los cultivos industriales, intensivos, extensivos en cosecha fina y gruesa, legumbres, frutas y hortalizas, y/o cualquier otra especie vegetal y/o animal, y su comercialización: compraventa, permuta, importación, exportación, distribución y/o cualquier otro tipo de actividad relacionada a la producción agropecuaria; c) Forestal: mediante el aprovechamiento sustentable de montes naturales y/o implantados, propios y/o de terceros, productores de madera, leña, y/o carbón, reforestación de inmuebles propios y/o de terceros con especies productoras de maderas finas, pastas, leña, y/o cualquier otro proceso relacionado con la actividad; d) Industrial: mediante el establecimiento de procesos de transformación de los productos vegetales, animales y/o forestales propios y/o de terceros, y/o cualquier otro proceso que se relacionen con la actividad; e) Inmobiliarias: mediante el loteo, la compra y venta de propiedades urbanas, suburbanas o rurales, industrialización y comercialización de sus productos, en nombre propio o de terceros o asociada a terceros; f) Construcción: mediante la realización de obras de construcción en general, ya sea con el Estado (Nacional, Provincial o Municipal) o con Particulares, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros y la negociación de las mismas, y su explotación, industrialización, representación, comercialización, comisión, distribución de cualquier otra actividad.-

g) Comerciales: Realizar asesoramientos comerciales, financieros y/o a otorgar préstamos con o sin garantía, a corto y mediano plazo, aportar capitales a personas – físicas o jurídicas – para financiar operaciones y/o proyectos realizados o a realizarse, actuar como dador en contratos de leasing, así como comprar y vender acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. Todas estas operaciones las realizará exclusivamente con capitales propios. Quedan exceptuadas del objeto de la Sociedad las operaciones comprendidas en la Ley de entidades Financieras. A tales fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, pudiendo en consecuencia adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por este contrato y la normativa vigente, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social.

Articulo 3: Capacidad Jurídica. Para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, deposito, mutuo, o comodato; adquirir por cualquier titulo o concepto, ya sea honeroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

Articulo 4: Duración de la sociedad. El término de duración de la sociedad será de 99 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Articulo 5. Capital social. El capital social se fija en la suma de pesos diez mil $ 10.000, dividido en cien (100) cuotas sociales de pesos cien ($ 100) cada una, que los socios suscriben íntegramente en la forma que a continuación se detalla: La señorita MARIA LUCIA ZENARRUZA, sesenta (60) cuotas sociales, que ascienden a la suma de pesos seis mil ($ 6.000) y que representa el sesenta por ciento (60 %) del capital social; y el Señor ROLANDO HORACIO RODRIGUEZ, cuarenta (40) cuotas sociales, que ascienden a la suma de pesos cuatro mil $ 4.000 y que representa el cuarenta por ciento (40 %) del capital social. Dicho capital será aportado íntegramente por los socios en efectivo. Al momento de solicitar su inscripción se integrará y depositará el monto de capital exigido por la Ley de Sociedades Comerciales, y el saldo del capital se integrará en un plazo máximo de 24 meses y en la medida que el desenvolvimiento de la sociedad lo requiera. El capital social podrá ser aumentado sin limite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio así lo requiera. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.

Articulo 6: Administración, dirección y representación de la sociedad. La administración, representación legal y uso de la firma social, estará a cargo de uno o más Gerentes designados en forma unánime por los Socios. El o los Gerentes designados pueden o no ser socios, y su mandato es por un año, pudiendo ser reelegidos cualquier número de veces. Pueden ser removidos en cualquier momento por decisión de los socios. Representarán a la sociedad en todas las operaciones y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, en forma conjunta, quedando limitadas sus facultades respecto a la constitución de hipotecas y/o transferencias de bienes muebles y/o inmuebles, situación que deberá ser resuelta en reunión de socios por el voto de la mayoría del capital presente. Tampoco podrán comprometer a la sociedad en operaciones ajenas al giro social, ni en fianzas o garantías a favor de terceros. La función de Gerente será remunerada; remuneración que se establecerá en la primera reunión de socios que se lleve a cabo.

Articulo 7: Cuotas y votos. Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentaran en el libro de actas que firmaran los socios presentes. Transferencia de cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión, los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales al otro socio, en forma fehaciente, durante treinta días. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinará de la siguiente manera: se confeccionara un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por Profesional en Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban. Cuando la transmisión de las cuotas se produjere por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido seguirán operando como socios en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo con las mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido.

Articulo 8: Reuniones de socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario. Como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los Gerentes socios o no. Los socios podrán concurrir por sí o por medio de sus representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por el Escribano Público. Todas las resoluciones que tomen se considerarán válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad más uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social.

Articulo 9: Fallecimiento o incapacidad de socios. El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñara en la sociedad en el lugar del socio conforme lo estipula el citado artículo 8 de este contrato.

Articulo 10: Ejercicio – balance.-. El ejercicio social finaliza el 30 de Junio de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades liquidas y realizadas, que surjan del ultimo balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5 %) a reserva legal de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijarse retribuciones por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las perdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de la retribución del Gerente y/o por el desempeño de cargos directivos por los socios, los que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.

Articulo 11: Aprobación del balance.- El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con 15 días de anticipación. En la reunión de socios se trataran las observaciones que pudieren haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

Artículo 12: Fiscalización. Los socios integrantes pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

Articulo 13: Disolución y liquidación. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causas previstas en el Art. 94 de la Ley de Sociedades. Disuelta la sociedad, será liquidada si corresponde.

La liquidación estará a cargo de los Gerentes y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la sección XIII, Capítulo I, Artículos 101 a 112 de la Ley de Sociedades.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente estatuto, en la fecha mencionada ut supra; y se autoriza al Doctor RAMON ANTONIO SOSA (h), Abogado del foro local, con matrícula profesional nº 1.455, a realizar todos aquellos trámites y/o gestiones tendientes a la inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy.

ACT. NOT. Nº 00432697

ESC. PUB. ANGELA MARIA BOERO, titular del reg. Nº 37, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de julio de 2006.-

DRA. LIS M. VALDECANTOS

SECRETARIA

Por Habilitación en el Juzgado de Comercio.

16 AGOSTO LIQ. Nº 55403 $ 52,70