ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y OCHO.- Nº 138.- SECCION “A”.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD – “LA AGUADA NORTE S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de junio del año dos mil seis, ante mi escribano Jorge Alberto Frías, titular del registro Nro. 35, comparecen los señores: Doña Guadalupe USANDIVARAS TRUNINGER, argentina, con documento nacional de identidad número 23.316.481, CUIT: 27-23316481-5, de 32 años de edad, empresaria, de estado civil soltera, domiciliada en Lote 3 de la manzana 216 del Loteo Kelly del Barrio Los Perales de esta ciudad y Don Héctor Manuel SARAVIA, argentino, con documento nacional de identidad número 14.708.110, CUIT nº 20-14708110-4, casado en primeras nupcias con Silvia Cristina González, de 44 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio en calle Alonso del Tobar sin número de la localidad de Yala, jurisdicción del Departamento doctor Manuel Belgrano de esta provincia, mayores de edad, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe, quienes intervienen por si y exponen: I).- Que constituyen una sociedad anónima, la que se regirá por el siguiente ESTATUTO: TITULO I – DE DENOMINACIÓN – DOMICILIO – PLAZO – OBJETO.- Articulo Primero: con la denominación de “LA AGUADA NORTE S.A.” queda constituida una sociedad anónima con domicilio legal y sede social en la ciudad de S.S. de Jujuy, actualmente en la Avenida Hipólito Irigoyen 1126, piso 2º, local 96, Galería Jujuy, de esta ciudad.- El Directorio podrá establecer agencias, sucursales, corresponsalías, establecimientos, o cualquier tipo de representación en cualquier parte del país o del extranjero, pudiendo fijárseles o no un capital determinado.- Articulo Segundo: El plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio, pudiendo dicho plazo ser disminuido o prorrogado por resolución de asamblea general de accionistas.- Articulo Tercero: La sociedad tiene por objeto, dedicarse, por si o por o para terceros o asociarse a terceros, a las siguientes actividades: A) GANADERIA: Dirección, administración y ejecución de proyectos ganaderos en campos propios o arrendados a esos fines; cría, engorde, invernada, toma y entrega de hacienda en capitalización, y actividades afines, compra y venta de ganado, ovino, bovino, equino, caprino y otros, en pié o faenado; faenado de hacienda en frigoríficos propios o ajenos; compra, venta y distribución de productos cárneos, almacenamiento, conservación y distribución de productos y subproductos ganaderos, refrigerados y congelados; procesamiento, envasado y acondicionamiento de productos y subproductos ganaderos; fabricación de embutidos; explotación de bocas de venta de dichos productos, en locales propios o arrendados; organización de ferias ganaderas y actuar como comisionista en la venta de ganado; y B) AGRICULTURA: Explotación de inmuebles rurales para la producción de materias primas para forraje; cultivo, trilla y almacenamiento de granos y otros productos agrícolas; compra, venta, permuta, distribución mayorista y minoristas de productos naturales y químicos para abono, mejoramiento de tierras y control de plagas.- TITULO II.- MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- Articulo Cuarto: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa o judicial, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- Podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble registrable o no e inmuebles; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles o muebles registrables, toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras con asiento en el país o en el extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; emprendimientos privados que guarden relación con el sector ganadero y agrícola, y efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- TITULO III.- CAPITAL SOCIAL – ACCIONES.- Articulo Quinto: El Capital Social es de PESOS VEINTE MIL ( $ 20.000.-), representado por Doscientas (200) acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos Cien ( $ 100.-) cada una, las que se hallan totalmente suscriptas.- El Capital Social puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, conforme con el articulo 188 de la Ley Nº 19550.- La Asamblea solo podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- Asimismo, se deja establecido que el aumento de capital, deberá estar fehacientemente justificado, en relación a salvaguardar la sociedad o la realización de una inversión provechosa, y evitar de esta manera, el perjuicio a cualquiera de los socios de que vean, a través de un incremento injustificado la licuación de sus cuotas sociales.- Articulo Sexto: Las acciones, mientras la norma legal vigente lo permita, podrán ser ordinarias o preferidas, al portador o nominativas, endosables o no y/o de los tipos y características que establezcan las leyes en las épocas de sus respectivas emisiones, según lo determine la asamblea general de accionistas. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto, y tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión; puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias, y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad.- Articulo Séptimo: En caso de mora en la integración de acciones, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el articulo 193 de la Ley Nº 19550.- En caso de copropiedad de acciones se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. TITULO IV.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- Articulo Octavo: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de un Director Titular y un Director Suplente, revistiendo el primero el cargo de Presidente.- Las funciones del Director Titular serán remuneradas con imputación a gastos generales del ejercicio en que se devenguen y en la forma y medida que la Asamblea General disponga, en un porcentaje entre el 5% y el 10% de las utilidades del ejercicio.- En caso de ausencia, renuncia, fallecimiento u otros impedimentos del Director Titular, el Suplente ocupará el cargo temporariamente o definitivamente, hasta cumplir el período del Titular.- En garantía de su mandato y mientras dure el mismo, el Presidente depositará el 20% de sus acciones en la Caja Social, de las que no podrá disponer mientras estén afectadas a ese fin.- El termino de su elección es de tres ejercicios, pudiendo ser reelectos. Vencido el período para el que fueren elegidos, continuarán en sus funciones hasta ser reemplazados. Las decisiones del Directorio se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Articulo Noveno: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poder especial, conforme a los artículos 1881 del Código Civil y 608 del Código de comercio.- En consecuencia, su Presidente ejercerá la representación legal de la Sociedad.- El Directorio podrá administrar todos los negocios y bienes de la Sociedad y disponer de ellos sin ninguna restricción, salvo comprometerlos en negocios ajenos al objeto social y/o en garantía o avales a terceros”.- El Presidente tiene además las siguientes atribuciones y derechos: a) Cumplir el Estatuto y las resoluciones de las Asambleas; b) Redactar y presentar a la aprobación de las Asambleas, la Memoria Anual; c) Firmar las actas y constancias emanadas de los Libros de la Sociedad y hacer uso de la firma social conforme se establece en los estatutos”.- El Directorio queda facultado especialmente para solicitar el acogimiento a regímenes de promoción fiscal nacionales, provinciales, municipales e internacionales, de conformidad con la legislación vigente a la fecha de las respectivas solicitudes.- TITULO V.- FISCALIZACIÓN.- Articulo Décimo: Se prescinde del instituto de la sindicatura, mientras la norma legal vigente lo permita.- Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el articulo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales.- TITULO VI.- ASAMBLEAS.- Articulo Décimo – Primero: Las asambleas pueden ser citadas en primera y segunda convocatoria en la sede de la sociedad, en la forma establecida por el articulo 237 de la ley Nº 19550, sin prejuicio de lo allí dispuesto para la asamblea general unánime. La asamblea en segunda convocatoria debe celebrarse el mismo DIA, una hora después de fijada para la primera.- La convocatoria se efectuará mediante publicaciones en el boletín oficial por tres veces durante cinco días, con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrán celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Articulo Décimo – Segundo: Rigen el quórum y las mayorías determinadas por el articulo 243 y 244 de la ley Nº 19550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerara constituida cualquiera sea el numero de acciones con derecho a voto.- Artículo Décimo – Tercero: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones, se requerirá el voto unánime de la Asamblea que se convoque para tal fin, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. No obstante ello, los restantes accionistas o la misma sociedad podrá ejercer el derecho de preferencia en la adquisición de las acciones cuya venta pretende un accionista, a prorrata de sus respectivas tenencias, derecho que se complementa con el derecho de acrecer para el caso de que alguno de los accionistas no ejerciera su derecho u opción.- Esta limitación en la venta o transferencia de acciones afectan tanto a las transmisiones Inter. Vivos como a las mortis causa.- En caso de emisiones de acciones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones del art. 197 de la ley de sociedades comerciales no será aplicable el derecho de preferencia. La sociedad podrá emitir acciones con prima de emisión.- TITULO VII- EJERCICIO SOCIAL – DISOLUCION Y LIQUIDACION.- Articulo Décimo Cuarto: El ejercicio social cierra el día treinta y uno de Diciembre de cada año; a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- Las ganancias realizadas y liquidas, se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal, b) a remuneración del directorio, y c) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que fije la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.- Artículo Décimo – Quinto: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley N°: 19.550.- Disuelta la sociedad, su liquidación, si corresponde, estará a cargo del Directorio o del liquidador designado por la asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la distribución de utilidades.- II).- SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El capital social es suscripto en este acto por los socios constituyentes, de la siguiente manera: Doña GUADALUPE USANDIVARAS TRUNINGER suscribe ciento noventa (190) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos Cien ($100.-) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos Diecinueve mil ($ 19.000.-), e integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, o sea la suma de Pesos cuatro mil setecientos cincuenta ($ 4.750.-) y don Héctor Manuel SARAVIA suscribe diez (10) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos Cien ($100.-) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos Un mil ($ 1.000.-), e integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, o sea la suma de Pesos doscientos cincuenta ($ 250.-).- Se obligan a integrar el saldo en dinero efectivo, en un plazo de hasta dos años, a requerimiento de la sociedad. – III).- ORGANO DE ADMINISTRACION: Integración: Se designa para integrar el Directorio, como DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE: al señor Julio Enrique USANDIVARAS, y como DIRECTOR SUPLENTE al Sr. Héctor Manuel SARAVIA.- Encontrándose presente en este acto el señor Julio Enrique USANDIVARAS, argentino, con libreta de enrolamiento número 3.954.253, con CUIL nº 20-03954253-8, casado, domiciliado en calle Pueyrredon número 1031, piso 7º, departamento “B” de la ciudad de Salta, capital de la provincia del mismo nombre de esta República, persona hábil, de mi conocimiento, doy fe, conjuntamente con el señor Héctor Manuel Saravia ACEPTAN los cargos de Director Titular y Presidente y el de Director Suplente respectivamente, y a los efectos pertinentes constituyen domicilios especiales en los indicados en el presente instrumento público IV).- APODERAMIENTOS: Los socios autorizan a la señora Guadalupe Usandivaras Truninger y al Escribano Jorge Alberto Frías, para que tramiten la conformidad administrativa y posterior inscripción en el Registro Público Comercio de la presente.- La primera esta facultada para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, realizar depósitos de dinero acreditación é integración del capital social y retirarlos.- Asimismo, los socios fundadores se otorgan recíprocamente poder para que cualquiera de ellos en nombre y representación del otro, otorgue y firme las escrituras complementarias, aclaratorias, modificatorias y/o rectificatorias que fueren necesarias o convenientes, a raíz de observaciones que formulen los organismos competentes durante el proceso inscriptivo, inclusive si estos actos se refiriesen a la denominación social, objeto, capital y/o cualquiera de las cláusulas del estatuto y de la presente escritura.- PREVIA lectura y ratificación, firman los otorgantes por ante mí, que doy fe.- Hay tres firmas que pertenecen a Guadalupe Usandivaras Truninger, Héctor Manuel Saravia y Julio Enrique Usandivaras.- Ante mí: Jorge Alberto Frías.- Está mi sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 254 del protocolo del corriente año a mi cargo.- Para “LA AGUADA NORTE S.A.” expido esta PRIMERA COPIA en cinco hojas de actuación notarial que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Esc. Pub. Jorge Alberto Frías, titular del reg. Nº 45, S.S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 5 de julio de 2006.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa General de Entradas

por Habilitación al Juzgado de Comercio.-

12 Julio – Liq. 55258 – $ 52,70