En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, a los dos días del mes de Febrero de 2006, se reúnen los Señores JUAN JOSE MITIDIERO, con DNI 7.844.851, de nacionalidad argentina, de 55 años de edad, de profesión Empresario, casado en primeras nupcias con la Sra. María del Carmen López Romera, L.C. 6.298.106, con domicilio real en calle Ituzaingo Nº 1050, de la ciudad de Luján, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, en tránsito por esta ciudad y SUSANA GRACIELA PARIENTE, de nacionalidad argentina, con DNI 12.618.132, de 49 años de edad, de profesión Licenciada en Turismo, casada en primeras nupcias con Eduardo Enrique Bosc, DNI 7.656.009, con domicilio en Dinamarca Nº 1020, del Barrio Ciudad de Nieva de esta Capital conviniendo en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones que siguen, y en todo lo no previsto, por la ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 y sus modificaciones. Artículo 1º – La Sociedad se denominará RUNAKAY S. R. L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en Dinamarca Nº 1020, Barrio Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales o agencias, locales de venta, y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.

Artículo 2º – El término de la duración de la sociedad será de Cincuenta Años (50) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad, antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.

Artículo 3º – La Sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, de actividades TURISTICAS: mediante la explotación de establecimientos hoteleros y de hospedaje y alojamiento de personas, en cualquiera de las formas y modalidades permitidas por las leyes vigentes,, para lo cual podrá: a) comprar o locar bienes y edificios destinados a la hotelería; b) explotar por cuenta propia o por concesión, edificios destinados a la hotelería, hospedaje o albergues transitorios; c) instalar y explotar, dentro de los respectivos edificios y como servicios complementarios atención de bar, comidas, espectáculos y variedades, d) actividades gastronómicas tales como concesiones y/o servicios de comedores escolares, industriales y empresarios, como así también refrigerios y quioscos; e) agencias de viajes, servicios de transporte turísticos locales, nacionales o internacionales, guías y circuitos, desarrollo y comercialización de artesanías y cualquier otro bien o servicio complementario del turismo.

También será objeto de esta sociedad 1) CULTURA: explotación de complejos culturales, sociales y educativos, su organización, administración, otorgamiento en concesión, arrendamiento u otro derechos reales o personales, realizar promociones, espectáculos públicos, culturales, artísticos o de mero esparcimiento, concursos públicos o privados, artísticos, literarios, arquitectónicos o de cualquier otra índole, exposiciones y cualquier otra manifestación social, cultural o de mero esparcimiento; 2) DEPORTE: explotación de gimnasios, en todas sus especialidades, actividades deportivas, recreativas, relacionadas con el deporte y disciplinas afines, alquiler de canchas de tenis, squash, paddle, fútbol 5 y la enseñanza de los mismos, explotación de natatorios y la enseñanza de la natación; 3) TRANSPORTE: mediante la adquisición, arrendamiento o locación de los distintos medios de transporte de personas para la prestación de servicios turísticos de excursiones, viajes dentro o fuera del país, ejerciendo representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios y administración de bienes, capitales y empresas en general; 4) COMERCIALES: Mediante la compra, venta, permuta, importación y exportación de bienes muebles en general y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles e inmuebles y registro de patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones; 5) AGROPECUARIAS: explotación directa por sí o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutículas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, cría, invernación, mestización, venta, cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, compra, venta y acopio de cereales, incorporación y recuperación de tierras áridas, caza, pesca, fabricación, renovación y reconstrucción de maquinaria agrícola para la preparación del suelo, la siembra, recolección de cosechas, preparación de cosechas para el mercado, elaboración de productos lácteos o de ganadería, o la ejecución de otras operaciones y procesos agrícolas y/o ganaderos así como la compra, venta, distribución, importación y exportación de todas las materias primas derivadas de la explotación agrícola y ganadera; como así también compraventa, distribución y faenamiento de hacienda en general; 6) INDUMENTARIA Y TEXTIL: mediante la fabricación y comercialización de telas, ropa, indumentaria y accesorios, fibras, tejidos, hilados y las materia primas que los componen, 7) VITIVINICULTURA: explotación de viñedos y bodegas mediante la producción de uvas y su elaboración en vinos de distintos tipos y calidades, su procesamiento y fraccionamiento en la etapa de vinos a granel, vinos comunes, finos y/o regionales, envasados en botellas, damajuanas y otros envases, como así también la elaboración de otras bebidas como jerez, vinos espumantes, etc. en que se utilice la misma materia prima (uva) u otra de cualquier otro tipo. Para el cumplimiento de esta finalidad, la sociedad podrá contar con plantas y equipos de fraccionamiento especiales. Compra, venta, importación, exportación, representación, comisión, cesión, mandato, consignación, fraccionamiento y distribución o comercialización de materias primas, productos elaborados y semielaborados, subproductos, mercaderías, herramientas, máquinas de todo tipo y sus repuestos; 8) CONSTRUCCIÓN: mediante la explotación de empresas constructoras en general, como contratista del Estado Nacional, Provincial y/o Municipal o de particulares, ejecución de obras civiles o industriales; 9) INMOBILIARIAS: compra y venta, permuta, alquiler, arrendamiento de propiedades inmuebles, inclusive bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a la vivienda, urbanización, clubes de campo, explotaciones agrícolas o ganaderas, y parques industriales, pudiendo tomar la venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de terceros y administración de propiedades propias o de terceros, conceder créditos para la financiación de compras o venta de bienes pagaderos en cuotas.

Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato.

Artículo 4º – El capital social se establece en pesos Ciento Cincuenta Mil ($ 150.000,00) que se divide en Mil Quinientas (1.500) cuotas de pesos Cien ($ 100) cada una, totalmente suscriptas e integradas por los socios en la proporción que sigue: el Sr. Juan José Mitidiero., Mil Cuatrocientos Veinticinco (1.425) cuotas por un valor total de Pesos Ciento Cuarenta y Dos Mil Quinientos ($ 142.500,00) y la Sra. Susana Graciela Pariente, Setenta y Cinco cuotas por un valor de Pesos Siete Mil Quinientos ($ 7.500,00). Dicho capital es aportado íntegramente por los socios mediante transferencia a favor de la sociedad de los bienes consignados en el inventario anexo el que, certificado por el Contador Jorge Ernesto Cícero, Matrícula Profesional Nº 284 C.P.C.E.J. corre agregado y forma parte del presente contrato, del mismo surge el criterio de valuación adoptado. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior hasta el quíntuplo, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

Artículo 5º – A los efectos de la aplicación del Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550, la cesión de cuotas sociales no podrá hacerse a terceros extraños, sin la aprobación unánime de los socios. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general.

Artículo 6º – La gerencia de la sociedad será ejercida por los dos socios indistintamente, quienes durarán en sus respectivos cargos hasta la finalización de la sociedad. Tendrán todas las facultades para actuar libre y ampliamente en los negocios sociales. A tal fin los Socios Gerentes podrán comprar, vender, gravar, vender y locar toda clase de bienes muebles o inmuebles vinculados al patrimonio social, operar con todos los bancos oficiales y privados, realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del Estado, etc. Para la venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como así también el otorgamiento de poderes generales que no sean para asuntos judiciales, se necesitará el acuerdo del cien por ciento del capital, quedándoles expresamente prohibido otorgar avales o garantías a favor de terceros comprometiendo los bienes societarios en favor personal.

Artículo 7º – Los socios se reunirán en asamblea a iniciativa de cualquiera de ellos; en especial para los casos contemplados en el art.160 de la ley de sociedades Comerciales 19550. Las deliberaciones y las resoluciones se asentarán en un libro de actas. Los socios serán notificados de esta asamblea en el domicilio expresado en éste instrumento constitutivo. Todas las resoluciones será aprobadas por el voto favorable de la mayoría de capital.

Artículo 8º – La sociedad preparará anualmente sus Estados Contables al día 31 del mes de Mayo de cada año, con su respectivo inventario y memoria; los socios participarán, en partes iguales de los beneficios o soportarán las perdidas en la misma proporción. De las utilidades liquidas y realizadas se destinaran un 5% para el fondo de reserva legal, hasta completar un 20% del capital social y el resto se decidirá en Asamblea de Socios.

Artículo 9º – Cumplido el plazo de duración de la sociedad, los socios podrán proseguirla, según las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550. Si por cualquier causal se produjera la disolución de la sociedad, los socios procederán a efectuar la correspondiente liquidación, pagando las deudas sociales y las retribuciones al liquidador, así como también los gastos que demande la liquidación ; el saldo se distribuirá en los socios en proporción del capital integrado.

Artículo 10º – Se otorga poder especial al Escribano Fernando Raúl Navarro, titular del Registro Notarial Nº 31 de Jujuy y al Cr. Jorge Ernesto Cícero, Mat. Prof. 284, quienes quedan facultados para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 y sus modificaciones, las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.

ACT. NOT. Nº 0050016

ESC. PUB. FERNANDO RAUL NAVARRO, titular del reg. Nº 31, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 09 de junio de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

16 JUNIO LIQ. Nº 55130 $ 52,70