CONSTITUCIÓN DE AGUS SRL

Partes:

1.- SANDRA DEL VALLE BENITEZ, argentina, mayor de edad, DNI Nº 22.420.538, empresaria, casada en primeras nupcias con Carlos Edmundo Alba, con domicilio real en Pasaje Las Pavas Nº 1.430 del Bº 18 de Noviembre de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy.

2.- CARLOS EDMUNDO ALBA, argentino, mayor de edad, con DNI Nº 20.549.262, médico, casado en primeras nupcias con Sandra del Valle Benítez, con domicilio real en Pasaje Las Pavas Nº 1.430 del Bº 18 de Noviembre de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy.

Declaración común de voluntad:

Las partes han decidido constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada para dedicarse a la distribución mayorista de cigarrillos y de gaseosas, y a la compraventa mayorista y minorista de golosinas, comestibles y productos de temporada en todo el territorio provincial y nacional, y también internacional.

Constitución de sociedad:

Para lograr el objetivo propuesto, las partes deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- DENOMINACIÓN SOCIAL Y DOMICILIO. La sociedad comercial girará bajo la denominación de “AGUS S.R.L.”. Tendrá su domicilio legal en calle El Carmen Nº 878 del Bº Alto Gorriti de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Podrá establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.

SEGUNDA.- DURACIÓN. La duración de la sociedad se fija en TREINTA (30) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad del capital social. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse, antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.

TERCERA.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes operaciones: distribución mayorista de cigarrillos y de gaseosas, compraventa mayorista y minorista de golosinas, comestibles y productos de temporada en todo el territorio provincial y nacional, y también internacional.

CUARTA.- CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000). Está formado por 100 cuotas sociales de valor nominal de PESOS CIEN cada una. Los socios suscriben en su totalidad las cuotas sociales, en las siguientes proporciones: 1) 50 cuotas a la socia Sandra del Valle Benítez, y 2) 50 cuotas al socio Carlos Edmundo Alba.

El Capital se integra en dinero en efectivo. El 50% corresponde a cada uno de los socios.

QUINTA.- TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales quedan limitadas, en cuanto a su transmisión, al precio ejercido por el derecho de los demás socios a adquirirlas con preferencia, en proporción a sus respectivas cuotas sociales. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultánea y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado, el precio y las condiciones de venta. Los socios, dentro de los treinta (30) días posteriores de haber recibido la comunicación del socio oferente, deberán comunicar al mismo, también fehacientemente si ejercen la opción de compra. Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron, en proporción a sus participaciones en el capital social.

SEXTA.- INCORPORACIÓN DE HEREDEROS. En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán incorporarse a la sociedad, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles. Si existiere copropiedad en alguna de las cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación, para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos. Antes de esta oportunidad, actuará en representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades que se le hubiere acordado judicialmente, en su caso.

SEPTIMA.- ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO – ADMINISTRACIÓN. La Administración está a cargo de la socia Sandra del Valle Benítez, quien revestirá el carácter de gerente por el término de diez (10) años. Al vencimiento del plazo, la designación de nuevos gerentes o su reelección deberá ser resuelta por acuerdo de los socios, con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital. La representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de la socia Sandra del Valle Benítez.

OCTAVA.- FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. El gerente tienen todas las facultades necesarias para realizar todos los actos, operaciones y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles; contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con entidades financieras internacionales, nacionales, provinciales o municipales, públicas o privadas, constituir hipotecas, solicitar permisos o concesiones internacionales, nacionales, provinciales o municipales, para la distribución y compraventa, con cualquier organismo administrativo internacional, nacional, provincial o municipal. Esta enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, incluso los actos previstos en los artículos 1881 del código civil.

NOVENA.- FISCALIZACIÓN. La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad alcance el establecido por el art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la asamblea de socios deberá designar un órgano de fiscalización, compuesto por un Síndico Titular y un Síndico Suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio.

DÉCIMA.- FORMAS DE ADOPTAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES. Las resoluciones sociales serán adoptadas en reuniones de socios, las que se celebrarán en la sede social, previa citación, por medio fehaciente, efectuada con una anticipación no menor a cinco días, por cualquiera de los administradores o por el Síndico, en caso de existir este órgano de fiscalización, dirigida al último domicilio comunicado por cada socio a la sociedad.

DÉCIMA PRIMERA. MAYORÍA PARA TOMAR RESOLUCIONES. Para la modificación del contrato social se requerirá el voto favorable de socios que representen la mayoría absoluta del capital social, pero si un solo socio representa esa mayoría se necesitará, además, el voto, en el mismo sentido, de otro socio. Las restantes resoluciones se adoptarán por el voto de socios que representen la mayoría absoluta del capital que participe en el acuerdo.

DÉCIMA SEGUNDA.- EJERCICIO ECONÓMICO. El ejercicio económico cerrará el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico-financiero de la sociedad ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes, cuyas copias deberán ser puestas a disposición de los socios, en la sede social, con una anticipación de quince (15) días a la fecha de la reunión que para su consideración deberá ser convocada por los socios con igual anticipación.

DÉCIMA TERCERA.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, se destinarán a la constitución de reservas voluntarias que se aprueben. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.

DÉCIMA CUARTA.- DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en la Ley de Sociedades Comerciales.

DÉCIMA QUINTA.- LIQUIDACIÓN. La liquidación de la sociedad estará a cargo de uno o más liquidadores, socios o no, designados en acuerdo de socios. La liquidación, en todo su proceso, estará bajo la vigilancia del Síndico, en caso de existir este órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios, en proporción a su participación en las ganancias.

Se autoriza por este acto a las letradas ANGELA BEATRIZ DOMÍNGUEZ y/o GRACIELA COMAS, facultándolas para tramitar la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio y demás organismos estatales, internacionales, nacionales, provinciales o municipales, que sea menester, facultándolas para aceptar cambios, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado.

Se firman cuatro ejemplares, recibiendo cada socio el suyo, y los demás quedan en poder de las Dras. Domínguez y Comas, a los fines registrables, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 17 días del mes de mayo de 2.006.

Act. Not. Nº A 00424135

ESC. PUB. MARIA ESTER MARTINEZ, Titular del Registro Notarial. Nº 63, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de JUJUY 29 DE MAYO DE 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juz. de Comercio

12 JUNIO LIQ. Nº 55107 $ 52,70