CONTRATO DE CONSTITUCION SOCIAL

“ABEJAS DE JUJUY S.R.L.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 22 días del mes de Mayo del año 2006, se reúnen los socios Sr. LUIS ANTONIO GARCIA, argentino, DNI Nº 17.427.072, casado con Beatriz Luna, Agrónomo General, domiciliado en calle Isla Ross Nº 844, Barrio Antártica Argentina, Ciudad de Palpalá, y el Sr. JUAN DOMINGO TORRES, argentino, DNI Nº 24.083.217, casado con Carina Ilda Cruz, apicultor, domiciliado en calle Fray Luís Beltrán Nº 878, Barrio 25 de Mayo, Ciudad de Palpalá, y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Denominación. Domicilio: La Sociedad girará bajo la denominación social de “ABEJAS DE JUJUY S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en Ruta Nº 1 km. 15 de la Ciudad de Palpalá. Provincia de Jujuy. Por resolución de todos los socios la sociedad podrá establecer sucursales, locales de ventas, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del exterior, asignándolo o no capital para su giro comercial.-

SEGUNDA: Duración: La Sociedad de Responsabilidad Limitada “ABEJAS DE JUJUY S.R.L.”, se constituye por un plazo de cincuenta (50) años a contar de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, pudiendo prorrogarse si las partes estuvieran de acuerdo.-

TERCERA: Objeto: Su objeto es la realización por sí, por terceros o asociados a terceros de ACTIVIDAD / EXPLOTACION APICOLA en todas sus etapas. Para su cumplimiento tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con aquel, comprendiendo la misma, la producción animal, fabricación, industrialización, promoción, compra, venta de productos y sub.-productos propios o de terceros, derivados, afines y anexos ; materia prima ; material vivo y/o inerte, su comercialización importación y/o exportación; operar en los ramos de comisiones, consignaciones, mandatos y servicios y, en general de toda actividad vinculada a la producción Apícola, su industrialización y comercialización. Existiendo conformidad de los socios, podrán extender las actividades de producción, industrialización y comercialización a otros ramos conexos, afines y/o diferentes. A tal fin la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionan directa e indirectamente con su objeto social.-

CUARTA: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Sesenta Mil ($60.000) divididos en Seis Mil cuotas de Pesos Diez ($10) cada una, valor nominal, que los socios suscriben por partes iguales o sea Tres Mil cuotas cada uno. El Capital se integra de la siguiente manera: a) Aporte en Efectivo: Pesos Cuatro Mil ($4000), integrándose en este acto el Veinticinco Por Ciento, o sea Cien cuotas equivalentes a Pesos Mil ($1000), obligándose a completar el saldo en un plazo de Un (1) año de la fecha de suscripción del presente contrato; b) Aportes en Especie: Pesos Cincuenta y Cuatro Mil ($54.000), integrados totalmente en Bienes de Uso por Pesos Setenta y Cuatro Mil ($74.000) y Deudas por Pesos Dieciocho Mil ($18.000), que se consignan en el Balance que es suscripto por separado por comprobantes que obran en la empresa que determinan costos y responden a su cantidad y calidad, todo ello de acuerdo a lo prescripto por la Ley de Sociedades Comerciales-

QUINTA: Transferencia de cuotas sociales: Ningún socio puede transferir sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, salvo con el consentimiento expreso del otro socio; sin perjuicio del procedimiento establecido en el art.152 de la Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. El socio que se propone ceder sus cuotas le comunicará tal decisión al otro socio y a la sociedad, para que dentro del plazo de treinta (30) días desde la notificación ejerza el derecho de preferencia o preste conformidad a la sesión. La notificación deberá contener en forma expresa, nombre de la persona a la que se quiere ceder, precio y condiciones. Vencido el plazo y en el supuesto de no ejercer el derecho de preferencia u oposición, el socio podrá vender sus cuotas sociales. Incorporación / Ingreso de Socios. Se realizará mediante la cesión, venta y transferencia de cuotas sociales, en la cantidad, proporción, valor y equivalencia del valor nominal que los socios fundadores determinen unánimemente, de común acuerdo, con las limitaciones dispuestas por el art. 146 de la Ley Nº 19.550.-

SEXTA: Fallecimiento / Incapacidad / Desaparición con presunción de fallecimiento / Retiro : En caso que alguno de los socios estuviera comprendido por los supuestos del título , se permitirá a sus herederos incorporarse a la sociedad, previa acreditación del vínculo familiar , actuando en su ínterin , el Administrador Judicial designado en la Sucesión; en caso de incapacidad y/o ausencia con presunción de fallecimiento, mediante designación judicial de persona responsable que represente los derechos e intereses en la sociedad del socio. Comunicado el retiro el haber societario que le correspondiere, surgirá del balance que a tal efecto se confeccionará y valuará, le será abonado el Veinte por ciento al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses, en cuotas trimestrales sin interés; de igual forma para el caso que los herederos del causante no ingresaran a la sociedad. El haber se formará con el capital actualizado , según los valores resulten de un balance general , que a tal fin se confeccionará más las reservas legales que hubiere , más las utilidades no distribuidas o menos las pérdidas que hubiere acumuladas. Si existieran saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o sumarán al haber según corresponda.-

SEPTIMA: Dirección / Administración / Fiscalización: Los socios fundadores revisten el carácter de Gerentes. La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Sr. JUAN DOMINGO TORRES, quién usará la firma precedida del sello social. Sólo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con el giro social, con pleno conocimiento y conformidad del Sr. LUIS ANTONIO GARCIA; quedando prohibido todo compromiso en fianzas a favor de terceros. Para los fines sociales, el Gerente en la forma indicada precedentemente, podrá constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder , tomar en locación bienes inmuebles , administrar bienes de otros, nombrar gerentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por las cuales adquieran o enajenen bienes, contratar y subcontratar cualquier clase de negocios , solicitar créditos , abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones bancarias , sean de orden Nacional, Provincial y/o Privada, del País o del extranjero, constituir Hipotecas en la forma y condiciones que lo consideren más convenientes ; enviar o retirar todo tipo de correspondencia o encomiendas de Correo Argentino o empresas habilitadas, carta de Porte , certificados de valores declarados, gestionar o solicitar todo asunto de aduana, control de cambios o asuntos fiscales o contencioso administrativo; constituir depósitos en dinero, títulos o valores , con los Bancos o establecimientos comerciales o en poder de particulares, con facultad para enajenarlos o darlos en caución o garantía para extraer esos u otros depósitos constituidos en nombre de la Sociedad durante la vigencia del contrato; comparecer a juicios por sí o por intermedio de apoderado o apoderados, ante la Administración Publica Nacional, Provincial o Municipal y los Tribunales de la Nación o de las Provincias y cualquier Jurisdicción o fuero, con facultades para entablar, contestar o reconvenir demandas de cualquier naturaleza, prorrogar Jurisdicciones , comprometer en árbitros, poner y absolver posiciones y , producir todo otro género de informaciones, transigir , renunciar al derecho de apelar o prescripciones adquiridas , interponer y contestar recursos , hacer remisiones o quitas de deudas, constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles agrarias fijas o flotantes, con facultades de cancelarlas total o parcialmente ,cederlas o subrogarlas, conferir poderes y revocarlos, formular protestos, recusar declinar o prorrogar jurisdicciones; registrar marcas y sus transferencias ; suscribir todos los Instrumentos privados y Escrituras Públicas que fueran indispensables para ejecutar los actos enumerados o que se relacionen con la Administración Social y ; tomar participaciones en establecimientos o sociedades existentes o promover la constitución de ellas ; en ningún caso estas operaciones podrán efectuarse a favor particular de uno de los socios o terceros . En general realizar todo género y tipo de actos jurídicos o extrajudiciales que directa o indirectamente estén vinculados con los fines sociales. La fiscalización de las operaciones sociales / Consejo de Vigilancia estará a cargo del Sr. LUIS ANTONIO GARCIA, teniendo amplias facultades de contralor individual de la gestión de la dirección y administración de la sociedad, pudiendo examinar libros y papeles sociales; recavar todos los informes que considere pertinentes; designar auditores contables. Las mismas, podrán practicarse en cualquier momento, exigir la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales.-

Los Gerentes duraran en sus funciones por el término de un año renovable automáticamente en caso de silencio por igual término, dejándose constancia en los libros e informando al Registro Público de Comercio.-

OCTAVA: Balance e Inventario – Distribución de Utilidades: El día 31 de Mayo de cada año se confeccionara un Balance General y de más libros y documentación ajustados a las disposiciones legales vigentes. Las ganancias líquidas y realizadas que resulten previa deducción de las reservas, se distribuirán entre los socios en la proporción al capital integrado.

NOVENA: Liquidación: La Liquidación de la sociedad una vez disuelta por las causales previstas en la legislación vigente, estará a cargo de ambos socios, con las facultades y obligaciones establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiere se distribuirá entre los socios en la proporción de su capital integrado, en caso de pérdidas se distribuirán en iguales proporciones.-

DECIMA: Reunión de Socios / Votación. Los socios se reunirán para deliberar y tomar desiciones en la forma, modo y periodicidad que lo consideren conveniente. En su caso, se convocarán mediante citación fehaciente, incluyendo orden del día a considerar, pudiendo convocar cualquiera de los socios, de acuerdo a los art. 159, 160 y 161 de la Ley Nº 19.550. Las resoluciones se tomaran por unanimidad y/o mayoría de votos. Cada cuota social dará derecho a un voto, rigen las limitaciones establecidas por el art. 248 de la citada Ley.-

DECIMA PRIMERA: Disposición transitoria. Las partes que suscriben el presente contrato, autorizan al Dr. Jorge Eduardo López, DNI. Nº 10.375.358, M.P. 644 del Foro Local, con domicilio en calle Independencia Nº 935 de Jujuy Capital, para que solicite y gestione la inscripción del presente contrato social, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios, como así también para desglosar o retirar constancia de los respectivos expedientes y, presentar toda clase de escritos. Asimismo se lo faculta para interponer en su caso todos los recursos que la Ley Nº 19.550, Código Procesal de la Nación y/o Provincia, Ley Orgánica del Poder Judicial, procedimientos administrativos, etc.., firmando todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.-

DECIMA SEGUNDA: En cuanto no se hubiera estipulado en este contrato, se aplicaran las disposiciones de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.- Según las cláusulas precedentes se da por formalizada la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, obligándose las partes a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, suscribiéndose los ejemplares de ley, de un mismo tenor y a un solo efecto, entregándose copia autenticada del original a cada socio, asignándose uno para la sociedad constituida, todo en la ciudad de San Salvador de Jujuy, en la fecha indicada en el encarecimiento de este contrato.-

Para cualquier cuestión litigiosa, los socios se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando expresamente al Fuero Federal, para el caso de que el mismo competa.-

ESC. PUB. ALFREDO BENITEZ (H), titular del reg. Nº 2, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 06 de junio de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por habilitación al Juz. de Comercio

07 JUNIO LIQ. Nº 55089 $ 52,70