ESCRITURA NUMERO CIENTO CINCUENTA Y CINCO.- Nº 155- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de Mayo de dos mil seis, Ante mí, Escribano Público Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparecen los cónyuges en primeras nupcias y ANELISE MORENO SAN MILLAN, Y GUSTAVO POCCIONI, D.N.I. Nº 21.856.041, CUIT Nº 27-21856041-0, y D.N.I. Nº 20.455.848, CUIL/CUIT Nº 20-20455848-6, farmacéuticos, domiciliados en Lote 9, Manzana 85, Bajo La Viña, de esta ciudad, ambas comparecientes son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento doy fe, y DICEN: Que resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por el siguiente contrato y las normas de la Ley 19.550 y sus modificaciones: PRIMERO: Denominación: La sociedad girará Bajo la denominación de “PHARMERS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- SEGUNDO: Domicilio: Tendrá su descartables e implantes, materiales y suministros indirectos en general en el arte de curar. Adquirir, registrar, explotar y/o vender patentes de invención, marcas nacionales y/o extranjeras, diseños, dibujos, licencias y modelos industriales.- Las actividades enunciadas precedentemente no tienen el carácter de taxativas, sino meramente enunciativas, siempre y cuando las mismas sean acorde al objeto social y para el cumplimiento de su objetivo la Sociedad podrá por intermedio de sus socios gerentes realizar los siguientes actos: abrir sucursales, comprar, vender, hipotecar, permutar, arrendar toda clase de bienes registrables o no ya sea al contado o a plazo, tomar préstamos de particulares o instituciones bancarias, financieras oficiales o privadas, garantizados o no, adquirir o ceder créditos, dar o recibir en pago, cobrar, efectuar pagos y transacciones, celebrar contratos de locación, conferir poderes especiales o generales y revocarlos, realizar protestos, denunciar, acusar y promover querellas, endosar documentos, abrir cuenta corrientes, cajas de ahorros, girar cheques, representar a la sociedad ante reparticiones Provinciales, Nacionales o Municipales o del Extranjero, Organismos Administrativos del Trabajo, Juzgados Nacionales, federales o Provinciales.- Siendo estas facultades meramente enunciativa.- QUINTO: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL, representados por Ciento Veinte Cuotas Sociales de Pesos CIEN cada una, que los socios suscriben e integran totalmente por partes iguales.- SEXTO: Administración y Representación: La Administración y representación de la sociedad estará a cargo de los socios, quienes quedan designados Gerentes.- Ejercerán sus funciones en forma conjunta o indistinta, y usarán sus firmas precedidas del sello de la Razón Social.- En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la Sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con los mismo quedando expresamente prohibido el otorgamiento de avales, fianzas o garantías a favor de terceros.- SEPTIMO: Fiscalización: La Fiscalización de la Sociedad será ejercida por los socios, por sí o por terceros designados al efecto.- OCTAVO: De La Reunión: De Socios La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios deberán ser adoptadas por unanimidad.- Las resoluciones sociales se asentarán en el libro de actas a que se refiere el articulo 162 de la Ley de Sociedades Comerciales.- NOVENO: Balance e Inventario: El ejercicio social finaliza el 31 de Diciembre de cada año.- A tal efecto, los socios gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las pérdidas y ganancias.- DECIMO: distribución de Utilidades y Pérdidas: De las utilidades liquidas y realizadas se destinará: a) 5% a fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social; b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que responda a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales; d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporciones iguales, lo mismo en el caso de que hubiere pérdidas.- DECIMO PRIMERO: Cesión de Cuotas: La cesión de las cuotas entre los socios es libre.- La Cesión de cuotas con respecto a terceros extraños de la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: Quien se proponga a ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad del otro socio, quien se reserva el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla.- A tal efecto deberá comunicar a la sociedad, indicando el precio de la misma y el nombre del interesado.- Se dispondrá de 30 días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad.- Si no se contestare pasado los 30 días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- DECIMO SEGUNDO: Fallecimiento de los Socios: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporará a la sociedad.- Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades.- Mientras no se acredite la calidad de los herederos o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- DECIMO TERCERO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes desde ya quedan nombrados liquidadores.- Ejercerán sus funciones en la misma forma prescrita en el artículo quinto del presente contrato.- Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Bajo las cláusulas que anteceden, queda constituida la razón social PHARMERS S.R.L..- En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2§, parte 2§, de la ley 19.550, se establece la sede social en Pasaje Zegada Nº 405, Barrio Almirante Brown, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes todo por ante mi que certifico y doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a ANALISE MORENO SAN MILLAN y a GUSTAVO POCCIONI.- Esta mi firma y sello notarial, Ante mi LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.-

C O N C U E R D A: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio trescientos cincuenta y tres, del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo. Para PHARMERS S.R.L., expido este primer Testimonio en tres hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. A 00053686

ESC. PUB. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA, titular del reg. Nº 29, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 26 de mayo de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

31 MAYO LIQ. Nº 55029 $ 52,70