CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia Jujuy,  República Argentina, a los tres días del mes de marzo de dos mil seis, reunidos  los Sres. Jorge Omar FLORES, de cincuenta y cinco años de edad, de estado civil casado en primeras nupcias Alicia Cristina ABDALA, contador, con domicilio en avenida Santibáñez Nº 1850, Bº Centro, de esta ciudad, Libreta de Enrolamiento Nº 8.554.133, y  Carlos Alberto TORRES, de cincuenta y un años de edad, de estado civil divorciado, comerciante, con domicilio en calle Claveri Nº 321 Bº Bernachi, ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, Documento Nacional de Identidad Nº 10.300.782, convienen celebrar el presente  Contrato  de sociedad de responsabilidad limitada,  sujeto a las  disposiciones de la ley 19.550 y a las cláusulas que se detallan a continuación:

PRIMERA: Se constituye  una sociedad comercial, cuya  denominación  es MADERAS CAIMANCITO S.R.L.

SEGUNDA: Tendrá su domicilio legal en calle Gorriti 405 de la ciudad de San Pedro de Jujuy, pudiendo  establecer agencias, corresponsalías y/o sucursales en cualquier lugar de la República  Argentina.

TERCERA: La sociedad tiene por objeto:

ACTIVIDAD AGROPECUARIA: Explotación directa o indirecta por sí o por terceros, de establecimientos rurales ganaderos, avícolas, agrícolas, frutales, forestoindustriales, vitivinícolas, compra venta de hacienda, granos y cereales, oleaginosas, forrajeras y semillas.

ACTIVIDAD COMERCIAL E INDUSTRIAL: 1- Procesamiento, industrialización, compra venta, distribución y comercialización de productos obtenidos por la actividades rurales ganaderas, avícolas, agrícolas, frutales, forestales, vitivinícolas y otras; 2- Exportación e importación.

CUARTA: El capital social lo constituye la suma de  Pesos Veinticinco Mil ($25.000), dividido en doscientas cincuenta (250) cuotas sociales,  de valor nominal Pesos Cien ($100) cada  una, las  cuales han sido suscriptas por los socios en las siguientes proporciones, esto es: el socio Jorge Omar FLORES la cantidad de doscientas (200) cuotas sociales, de valor nominal pesos cien ($100) cada una, por un total de pesos Veinte Mil ($20.000), y el socio Carlos Alberto TORRES la cantidad de cincuenta (50) cuotas sociales, de valor nominal de pesos cien ($100) cada una, por un total de pesos Cinco Mil ($5.000).

Dicho capital se suscribe e integra totalmente en este acto de acuerdo al siguiente detalle:

El socio Jorge Omar FLORES aporta una caldera a leña marca Humotuvular, de diez toneladas o un millón de k/calorías de capacidad, valuada en la suma de pesos quince mil ($15.000) y un motor a vapor con sistema de transmisión valuado en la suma de pesos cinco mil ($5.000), aportando un total de pesos veinte mil ($20.000)

El socio Carlos Alberto TORRES aporta una Sierra Sin Fin de 1,2m de volante marca Kirchner valuada en la suma de pesos cinco mil ($5.000), aportando un total de pesos cinco mil ($5.000)

Dichos bienes se encuentran descriptos y valuados en el Inventario de Bienes de Uso firmado por el C.P.N. Pablo Rosas, debidamente certificado por Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, inventario que se considera integrante del presente contrato a todos sus efectos. Por este acto los socios ceden y transfiere dichos bienes a favor de MADERAS CAIMANCITO S.R.L.

QUINTA: El  plazo de duración se fija en cincuenta años  a  partir de la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio.

SEXTA:‚ La administración y representación será ejercida indistintamente por  los socios Jorge Omar FLORES y Carlos Alberto TORRES quienes revestirán los cargos de gerentes. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de ella, sin limitación de facultades en la medida que los actos  tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Podrán  delegar parcialmente  sus  facultades a otros socios  o  terceros, mediante poderes otorgados por los dos gerentes. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños  a su  objeto, y en garantía y avales en favor  de  terceros. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar  y  disponer de los bienes,  incluso  aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto  5965/63. Para los actos de disposición de  inmuebles y  muebles registrables se  requerirá la aprobación previa de la reunión de socios. Pueden,  en  consecuencia,  celebrar en nombre de la sociedad toda clase  de actos  jurídicos,  que tiendan al cumplimiento  del  objeto social,  entre  ellos operar entidades financieras, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales  y otras especies de representación, dentro o  fuera del país, presentarse a licitaciones o concursos  públicos o    privados, todo   en   la   extensión que    juzgue conveniente. En el presente acto los socios gerentes Jorge Omar FLORES y Carlos Alberto TORRES declaran aceptar los cargos conferidos.

SEPTIMA: Para el cumplimiento de su objeto social la  sociedad tendrá plena capacidad jurídica.

OCTAVA: El  día treinta y uno de diciembre de cada año se practicarán  el  cierre del ejercicio anual,  inventario  y balance  general. La aprobación del balance  e  inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este  contrato. Cuando la sociedad alcance el capital  social fijado por el artículo 299, inciso segundo de la  Ley 19.550,  los socios reunidos en asamblea resolverán  sobre los estados contables del ejercicio, para cuya  consideración  serán  convocados dentro de los cuatro meses  de  su cierre.

NOVENA: Luego de efectuadas las  amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueran razonables y respondan  a  una prudente administración, las que  deberán  ser aprobadas  por los socios conforme al artículo 160  de  la Ley 19.550, los dividendos resultantes por ganancias  realizadas  y  liquidadas, se distribuirán a  los  socios  en proporción   a   su   participación  en    el capital social.

DECIMA: La sociedad  podrá establecer un órgano de  fiscalización  o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima, en cuanto sean  compatibles, sin  perjuicio del derecho de los socios de  examinar  los libros y papeles sociales y recabar del administrador  los informes  que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria  cuando la sociedad alcance el capital  social fijado  por  el artículo 299, inc. 2º de la  Ley  19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el  monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe  designar un  síndico titular y un síndico suplente, por el  término de  un  ejercicio, sin que sea necesaria  la  reforma  del contrato social.

UNDECIMA: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera  uno o ambos gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el  último domicilio conocido  por la sociedad. Puede prescindirse de  la  citación  si reunidos todos los socios aceptan  deliberar.  La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la  totalidad del capital y la decisión, en este caso,  se adopta  por  unanimidad de los socios.  Las  decisiones  o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital  social.  Si un solo socio  representare  el  voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.  Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art.  161 de la Ley 19.550. Los socios tendrán derecho  de receso, conforme a lo previsto por los arts. 160 y 245  de la  Ley 19.550. Se llevará un libro de actas,  de  acuerdo con lo dispuesto por el art. 73 del mismo cuerpo legal, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios   en   sus   reuniones,   quienes    deberán suscribirlo.

DUODECIMA: Los derechos y obligaciones de los socios,  que surgen del presente contrato y de la ley 19.550, comienzan a regir desde la fecha del presente instrumento.

DECIMOTERCERA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños,  sino con el acuerdo unánime de los  socios.  El socio que se propone ceder sus cuotas partes,  comunicará a los otros socios su decisión, quienes tendrán preferencia  para la adquisición, y se pronunciarán en un  término que  no  podrá exceder de treinta días desde  la  notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la  oposición  el socio puede recurrir al juez del domicilio  social, quien con audiencia de la sociedad, podrá  autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta  declaración judicial importará también la  caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los  socios que se opusieron. El precio de la parte de capital  social que  se  cede  resultará de la  valuación del  patrimonio, según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios, o la sociedad, puede impugnar el  precio de la parte de capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero  los  impugnantes no estarán obligados  a  pagar  uno mayor  que el de la cesión propuesta, ni el cedente a  cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron  la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado  por la tasación judicial. En carácter supletorio se  aplicarán las disposiciones de los artículos 152 en sus partes  pertinentes, 153, 154  y 150 de la Ley 19.550.

DECIMOCUARTA: En caso de fallecimiento de  cualquiera  de los  socios, sus herederos se incorporarán a  la  sociedad por  la  cuota social del fallecido. Su  incorporación  se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos  y, en el interín, serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a la cesión que los  herederos  realicen dentro de los tres  meses  de  su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán  ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince  días de  haberse  comunicado  a  la  gerencia   el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en  conocimiento de  los socios en forma inmediata y por medio  fehaciente. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en la cláusula decimotercera.

DECIMOQUINTA: La  sociedad se disuelve:  a)  por  decisión unánime de los socios; b) por expiración del plazo por el cual se constituyó; c) por consecución del objeto  para el  cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente  de lograrlo; d)  por la pérdida del capital social; e) por  la declaración  en quiebra. La disolución quedará sin  efecto si  se celebrare avenimiento o concordato resolutorio;  f) por fusión, en los términos del art. 82 de la Ley  19.550; g) por reducción a uno el número de socios, siempre que no se  incorporen nuevos socios en el término de tres  meses.

DECIMOSEXTA: La liquidación de la sociedad estará  a  cargo del gerente. La  designación de  los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser movidos por la decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para  celebrar todos los actos necesarios para la realización del  activo y cancelación del pasivo.

DECIMOSEPTIMA: Extinguido  el pasivo  social los liquidadores confeccionarán el  balance final  y  el proyecto de  distribución ;  reembolsarán  las partes  de capital y el excedente, si lo hubiere,  se  distribuirá en proporción a la participación de cada  socio en  las ganancias. En caso de pérdida se  distribuirán  en igual proporción.

En este estado, los  comparecientes, autorizan por la presente a la Dra. María Laura Flores y Jorge Andrés Flores, indistintamente a fin de que gestionen y soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de  Comercio. A  tal  efecto los facultan para aceptar y/o  proponer  las modificaciones  que dicho organismo estimare  procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, el capital  social, ya sea la suscripción o  integración,  al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos  y privados necesarios, como así también desglosar y  retirar constancias  de  los respectivos expedientes  y  presentar escritos. Igualmente se lo faculta para interponer, en  su caso, los recursos que la ley 19.550, el Código de  Procedimientos  Civiles de la Provincia, la Ley Orgánica de  la autoridad registral y la Ley de Procedimientos Administrativos  prevén, firmando también todos los escritos,  documentos,  y escrituras públicas que se requieran  para  tal fin,  hasta lograr la inscripción definitiva del  contrato social. Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden, dejan constituida la sociedad MADERAS CAIMANCITO S.R.L.‚  estableciendo  la sede  social en la calle Gorriti Nº 405 de la ciudad de San Pedro, Provincia de Jujuy, según lo dispuesto por el artículo  11, inc. 2º., parte segunda, de la Ley 19.550. Del presente se firman tres ejemplares, de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha de su otorgamiento.

ACT. NOT. Nº A 00413701

Esc. Pub. MARIA VALERIA BORDALLO, Ads. al reg. Nº 40, S.Pedro. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de abril de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GRAL. DE ENTRADA

POR HABILITACIÓN AL JUZ. DE COMERCIO

10 MAYO LIQ. Nº 52878 $ 52,70