ESCRITURA NUMERO SETENTA Y CINCO.- Nº 75.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: ARGENCROPS S.A. – En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de abril del año dos mil seis, ante mí Escribano FERNANDO RAUL NAVARRO, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro Notarial Nº 31, COMPARECEN las personas que se identifican y expresan sus datos como se indica a continuación: don RAÚL ANDRÉS VILLAFAÑE, argentino, casado en primeras nupcias con María de los Angeles Cabana, ingeniero agrónomo, de 51 años de edad, empresario, Documento Nacional de Identidad número 11.227.142, domiciliado en calle José de la Iglesia número 1858, Departamento número 1 (uno), de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y Doña ALICIA SOFÍA LOWENSTEIN DE LÁZARA, argentina, casada en primeras nupcias con José María Lázara, de 53 años de edad, médica, DNI Nº 11.068.059, domiciliada en Reconquista Nº 656, 10º Piso, Departamento B, de Capital Federal; República Argentina, de ex profeso aquí; todos los comparecientes capaces y de mi conocimiento, doy fe.- INTERVIENEN: por sí, y EXPONEN: Que vienen a CONSTITUIR una SOCIEDAD ANÓNIMA que se regirá por el siguiente articulado: PRIMERO: ESTATUTO: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: La sociedad se denomina “ARGENCROPS S.A.” ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio legal en Jurisdicción de la Provincia de Jujuy; podrá asimismo establecer sucursales, oficinas comerciales y representaciones, en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO TERCERO: PLAZO: Su Plazo de duración es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, las siguientes actividades: AGROPECUARIAS: explotar establecimientos agrícolo-ganaderos; explotación de todas las actividades agrícolas en general; producción de especies cerealeras, oleaginosas, graníferas, forrajeras, pasturas, algodoneras, fibrosas, tabacaleras, yerbateras y tés, semillas, vitivinícolas, olivícolas, frutícolas, hortícolas y floricultura.- COMERCIALES E INDUSTRIALES: Producción y reproducción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, acopio, envasado, compra, venta, consignación, importación, exportación, intermediaciones y distribución de alimentos para consumo humano y animal, proteínas, productos cárneos y sus derivados, productos pesqueros y sus derivados, toda clase de conservas, frutas, verduras y hortalizas, aceites comestibles, vinos, licores, bebidas con y sin alcohol, jugos de frutas. Asimismo instalaciones de depósitos frigoríficos, ferias, transporte, almacenaje de productos alimenticios, ya sean vegetales, frutícolas y hortícolas, todos sus subproductos y derivados, naturales, elaborados o semielaborados, en su estado natural o envasados o provenientes de frigoríficos. IMPORTACION Y EXPORTACIÓN, La importación y exportación, transporte y distribución por cuenta propia o de terceros de los bienes mencionados en el objeto.- REPRESENTACION Y MANDATO: La sociedad podrá ser mandataria y representante de otras empresas del país o del exterior, para la publicidad, venta y distribución, importación y exportación de productos relacionados con el objeto social. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS representado por doce mil acciones de un peso valor nominal cada una.- El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones que la asamblea podrá delegar en el Directorio en los términos del artículo 188 de la Ley número 19.550.- La resolución se inscribirá en el Registro Público de Comercio.ARTÍCULO SEXTO:ACCIONES: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, con derecho de uno a cinco votos, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.- ARTÍCULO SEPTIMO: TÍTULOS: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales podrán contener las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. ARTÍCULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550. Las acciones podrán transferirse libremente entre los socios. Para la transmisión de acciones a terceros, se requerirá la conformidad de la mayoría de los accionistas quienes deberán expresar su conformidad dentro de los 30 días de recibida la notificación, quienes en igualdad de precio y condiciones podrán ejercer el derecho de preferencia. ARTÍCULO NOVENO: DIRECCIÓN: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio, integrado por un mínimo de dos miembros y un máximo de cinco miembros titulares, pudiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.- El término de su elección es de cuatro ejercicios. La asamblea fijará el número de directores así como su remuneración.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resuelve por mayoría absoluta de los presentes. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la Caja social la suma de PESOS MIL cada uno o su equivalente en títulos valores oficiales. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1.881 del Código Civil y del artículo noveno del Decreto Ley número 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso. ARTÍCULO DECIMO: FISCALIZACIÓN: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento del capital social, la sociedad quedará comprendida en el inciso segundo del artículo 199 de la ley citada, anualmente la sociedad deberá elegir síndicos titular y suplente.- ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: ASAMBLEAS: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550; sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se debe estar al artículo 237 antes citado.- El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. En las asambleas ordinarias para decidir las remuneraciones del Directorio y para aprobar el balance general, como así también en las Asambleas Extraordinarias, en las que se decida iniciar otros negocios dentro de las limitaciones del Artículo Tercero se requerirá para todos sus efectos la decisión de la mayoría absoluta del Capital Social. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: CIERRE DE EJERCICIO: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo que fije la Asamblea que no podrá superar un año. ARTÍCULO DECIMO TERCERO: DISOLUCIÓN: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. Si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del sindico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. SEGUNDO: ACTA CONSTITUTIVA: A) FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO: El cierre del ejercicio se producirá anualmente el día 31 de marzo de cada año.- B) DIRECTORIO: Establecen en 2 (dos) el número de DIRECTORES TITULARES, siendo electo: PRESIDENTE: el Sr. RAÚL ANDRÉS VILLAFAÑE. VICEPRESIDENTA: la SRA. ALICIA SOFIA LOWENSTEIN DE LÁZARA. Los mismos rotarán anualmente en cada uno de esos cargos, por lo cual serán Presidente y Vicepresidente alternadamente un año cada uno. C) INTEGRACIÓN: El capital social es suscripto totalmente e integrado por los socios en acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto cada una, en la siguiente forma: RAÚL ANDRÉS VILLAFAÑE suscribe SEIS MIL ACCIONES integrando PESOS MIL QUINIENTOS en dinero efectivo y ALICIA SOFIA LOWENSTEIN DE LÁZARA suscribe SEIS MIL ACCIONES integrando PESOS MIL QUINIENTOS en dinero efectivo. El saldo será integrado por los socios en un plazo no mayor de dos años.- D) AUTORIZACION: Se autoriza al señor RAÚL ANDRÉS VILLAFAÑE para que realice los trámites respectivos de la constitución de la sociedad, como la obtención de la conformidad administrativa e inscripción en el Registro Público de Comercio e Inspección General de Justicia en caso necesario, aceptar cualquier observación de la autoridad de contralor, incluso en la denominación social, depositar y retirar los fondos previstos en el ARTÍCULO 187 de la Ley 19.550, y ejercer en su caso el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con el ARTÍCULO 169 de la Ley 19.550.- Facultan para firmar los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios al señor RÁUL ANDRÉS VILLAFAÑE. .- E) SEDE SOCIAL: calle José de la Iglesia Nº 1858, departamento 1º de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- LEO a los comparecientes la presente escritura, quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.- Hay dos firmas pertenecientes a la señora ALICIA SOFIA LOWENSTEIN DE LAZARA y al señor RAUL ANDRES VILLAFAÑE. Ante mí FERNANDO NAVARRO sobre mi sello notarial.-

CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi al folio 146 del Protocolo del corriente año del Registro Notarial Nº 31 a mi cargo, doy fe.-

Para ARGENCROPS S.A. expido este PRIMER TESTIMONIO en tres hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00052078

ESC. PUB. FERNANDO RAUL NAVARRO, titular del reg. Nº 31, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 02 de mayo de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PCIA. DE JUJUY

08 MAYO LIQ. Nº 52846 $ 52,70