CESION DE CUOTAS SOCIALES

Entre los señores, PEDRO VIRGILIO BELLOMO, LE Nº 8.171.038, casado en primeras nupcias con Herminia Honoria Terrón, domiciliado legalmente en calle Belgrano Nº 1383 de esta Ciudad, MARIA CRISTINA BELLOMO, LC Nº 4.452.738, casada en primeras nupcias con Federico Augusto Cortés, y MARIA EUGENIA BELLOMO, LC Nº 6.722.688, casada en primeras nupcias con Ignacio Militello, ambas domiciliadas en Avenida Virrey Toledo Nº 360 de la Ciudad de Salta, Capital de la Provincia del mismo nombre de esta Provincia; todos argentinos, mayores de edad; quienes concurren a este acto por sus propios derechos y además, el Ingeniero Pedro Virgilio Bellomo lo hace en nombre y representación de “BELLOMO SRL COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, en su carácter de socio-gerente y apoderado de la nombrada sociedad, a mérito de la siguiente documentación: a) Contrato social otorgado por instrumento privado de fecha 10 de mayo de 1976, e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento 3693, a los folios 482 al 487 del Legajo XLI del Registro de Escrituras Mercantiles, y al folio 204, Acta 2655, del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, ambas inscripciones practicadas con fecha 13 de agosto de 1976; y sus modificatorias: a-1) Transferencia de cuotas sociales por retiro de socio, de fecha 3 de marzo de 1981, inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 4250, a los folios 266 y 267, tomo I, del Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 19 de mayo de 1981; a-2) Prórroga del plazo de duración de la sociedad, de fecha 1º de julio de 1986, inscripta en el mencionado Registro, bajo Asiento 35, a los folios 181 y 182 de “SRL” del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 1º de octubre de 1986; a-3) Ampliación del objeto social, de fecha 13 de octubre de 1989, inscripta en el mencionado Registro, bajo Asiento 99, al folio 345 de “SRL”, del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 20 de diciembre de 1989; a-4) Contrato de venta de cuotas sociales de fecha 14 de octubre de 1989, inscripto en el mencionado Registro, bajo Asiento 101, a los folios 448 al 450 de “SRL” del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 22 de febrero de 1990; a-5) Prórroga del plazo de duración del contrato social, resuelta en reunión de socios de fecha 09 de agosto de 1996, según Acta número 38, inscripta en el mencionado Registro, bajo asiento 139, a los folios 380/381 del Legajo II, Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 14 de febrero de 1997; a-6) Prórroga de duración de la sociedad resuelta en reunión de socios de fecha 08 de julio de 1999, según Acta Nº 41 inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 22, a los folios 83/84 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de “S.R.L.”, con fecha 12 de julio de 2000; a-7) Cesión de cuotas sociales de fecha 11 de agosto de 1999, inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 35, a los folios 123 al 153 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 19 de octubre de 2000; a-8) Cesión de cuotas sociales de fecha 02 de setiembre de 2000, otorgada mediante escritura número 95 autorizada por mí al folio 319 del protocolo correspondiente al año 2000, e inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 45, a los folios 191/195 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 22 de diciembre de 2000; y a-9) Prórroga del plazo de duración de la sociedad resuelta en reunión de socios de fecha 18 de abril de 2001, según Acta número 47, inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 12, folios 42/43 del Legajo V de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 22 de abril de 2002.-b) Poder General Amplio otorgado a su favor por la citada sociedad para actuación indistinta de los gerentes, otorgado mediante escritura número 179 de fecha 26 de julio de 1979, autorizada por la Escribana de Salta, Stella Figueroa Lavín; se conviene lo siguiente: I) EXPOSICION: Los señores, Pedro Virgilio Bellomo, María Cristina Bellomo y María Eugenia Bellomo, por sus propios derechos, exponen: a) Que a la fecha, son los únicos socios integrantes de “BELLOMO SRL COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”. b) Que con fecha 11 de agosto de 1999, los socios que hasta ese momento también integraban la sociedad, Jesús María Longarela y Ricardo Agustín Medardi cedieron la totalidad de sus cuotas sociales a título de venta a favor de “Bellomo SRL Compañía Argentina de Construcciones”, (punto “a-7” anterior), produciéndose su retiro de la sociedad. c) Que con fecha 27 de octubre de 2003, se procedió a la distribución de utilidades, aprobada mediante reunión de socios que consta en Acta Nº 51 de dicha fecha, por la cual se le transfirieron en pago de su parte al socio Pedro Virgilio Bellomo, cinco mil ciento veinte (5120) de las cuotas sociales en poder de la sociedad, equivalente al 5,12% del capital social.- d) En consecuencia, la actual composición y participación social de la referida sociedad es la siguiente: Pedro Virgilio Bellomo: 43,52%, María Eugenia Bellomo: 9.60%, María Cristina Bellomo: 9,60%, Cuotas en poder de “Bellomo SRL Compañía Argentina de Construcciones”: 37,28%. II) CESION: II.1. EXPOSICION: En este estado, el Ingeniero Pedro Virgilio Bellomo, en nombre y representación de “BELLOMO SRL COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, dice: a) Que su representada es hoy titular de 37.280 cuotas sociales, de Pesos Ley 18.188 Diez ($ ley 10,oo ) – hoy $ 0,0000000001- cada una, es decir por un total de Pesos Ley 18.188 TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS ($ ley 372.800,oo) – hoy $ 0,00003728-, las que adquiriera con ganancias realizadas y líquidas, de los señores Jesús María Longarela y Ricardo Agustín Medardi, en la oportunidad y forma relacionada en el punto “I)” de este instrumento, con el fin de evitar que la salida de estos socios produjera una reducción del capital o la entrada de terceros ajenos al grupo inicial y familiar que integró esta sociedad. Esta adquisición fue consentida por la totalidad de los socios integrantes de la sociedad, según consta en los respectivos instrumentos. b) Que las mencionadas cuotas sociales se encuentran totalmente integradas desde el inicio de la sociedad y que el capital social asciende a la suma de $ Ley 1.000.000,oo –hoy $ 0,0001-. c) Que debiendo ser regularizada esta situación, el socio Pedro Virgilio Bellomo ha manifestado su intención de adquirir estas cuotas, y conforme lo previsto en la cláusula sexta del referido contrato social, se ha observado lo dispuesto en relación al derecho de preferencia estipulado a favor de los restantes socios, habiéndolas ofrecido a las señoras María Cristina Bellomo y María Eugenia Bellomo, quienes en este acto concurren a manifestar que no tienen interés en adquirirlas, y que se encuentran en un todo de acuerdo de que dichas cuotas sean adquiridas por el socio Pedro Virgilio Bellomo.-II.2. OBJETO: En consecuencia y por este instrumento, BELLOMO SRL COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES” CEDE Y TRANSFIERE A TITULO DE VENTA a favor del señor PEDRO VIRGILIO BELLOMO la totalidad de las cuotas sociales antes individualizadas (37.280) y obrantes en su poder, con todos sus derechos inherentes, sin reserva ni limitación alguna, quedando subrogado el cesionario en tales derechos y sus acciones, para que los ejerza como titular. II.3. PRECIO: Se realiza la presente cesión por la suma total y convenida de PESOS TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL SETENTA Y OCHO ($ 325.078,oo), los que serán abonados en TREINTA Y SEIS (36) cuotas mensuales iguales y consecutivas de PESOS NUEVE MIL VEINTINUEVE CON NOVENTA Y CUATRO CENTAVOS ($ 9.029,94) cada una, con vencimientos del 1º al 10 de cada mes, siendo el primero de ellos el día 10 de mayo de 2004. II.4. NOTIFICACION A LA SOCIEDAD: El Ingeniero Pedro Virgilio Bellomo, en representación de LA CEDENTE, y en su calidad de gerente de la sociedad, se notifica de la presente cesión a sus efectos legales. II.5. COMPOSICION DEL ELENCO SOCIAL: Como consecuencia de esta cesión, el elenco social y sus respectivas participaciones queda configurado de la siguiente forma: Pedro Virgilio Bellomo: ochenta mil ochocientas cuotas, o sea el 80,80%, María Eugenia Bellomo: nueve mil seiscientas cuotas, o sea el 9,60% y María Cristina Bellomo: nueve mil seiscientas cuotas, o sea el 9,60%. II.6. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: Las partes acuerdan que el CESIONARIO queda facultado a realizar todos los trámites y suscribir toda la documentación que fuera necesaria –inclusive instrumentos rectificatorios y/o complementarios del presente, a los efectos de la inscripción de la presente cesión en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, como así también facultar al profesional encargado de realizar este trámite.-

En fe de lo cual y para ser cumplido de buena fe, se firma en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a un día del mes de mayo de 2004.-Los que suscriben, PEDRO VIRGILIO BELLOMO, LE Nº 8.171.038, MARIA CRISTINA BELLOMO, LC Nº 4.452.738, y MARIA EUGENIA BELLOMO, LC Nº 6.722.688, RECONOCEN las firmas precedentes y el contenido del instrumento a los efectos de su certificación notarial. Asimismo, facultan por este acto a la Escribana MARIA CRISTINA PALACIOS, Titular del Registro Notarial Nº 16, para realizar el trámite de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- San Salvador de Jujuy, 30 de diciembre de 2005.-

ACT. NOT. Nº A- 00052220 MARIA CRISTINA PALACIOS ESCRIBANA- TITULAR REG. Nº 16- S.S, DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de abril de 2006.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa de Entrada

Por Habilitación al Juz. de Comercio

5 MAYO LIQ. Nº 52829 $ 52,70