MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL

En la ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy República Argentina, a los 17 días del mes de Marzo de 2006, reunidos los Sres. MIGUEL ANGEL GALO, de nacionalidad argentino, mayor de edad, estado civil casado, de profesión Médico Cirujano, DNI N° 13.019.153 con domicilio real en calle 23 de agosto N° 97 de la ciudad de Monterrico y ROBERTO CANEVARI de nacionalidad argentino, mayor de edad, estado civil casado, de profesión Contador Público Nacional, DNI N° 16.744.543 con domicilio en real en calle 23 de agosto N° 372 de la ciudad de Monterrico ambos en su calidad de socios Comanditarios y la Sra. PATRICIA FABIANA BONO de nacionalidad argentina, mayor de edad, de profesión Farmacéutica, DNI N° 18.471.199 con domicilio real en Independencia N° 262 de la ciudad de San Salvador de Jujuy en su calidad de socia comanditada, de la FARMACIA CUMBRE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE constituida por instrumento privado en fecha 11 de mayo de 2000, inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio 112, Acta 109 en el Libro I de Farmacias y Droguerías, y Registrado con copia bajo Asiento N° 13 al Folio 57/60 al Legajo III del Registro de Escrituras Mercantiles de Farmacias y Droguerías en fecha 21 de Febrero de 2002; y el Sr. JUAN CARLOS PIGINO, de nacionalidad argentino, mayor de edad, estado civil viudo, LE N° 6.476.692 de profesión Farmacéutico, con domicilio real en calle Salta 815 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, expresan:

Primero: La Sra. PATRICIA FABIANA BONO vende y transfiere a ROBERTO CANEVARI el total del capital comanditado de valor nominal pesos DOSCIENTOS ($200) que le correspondiere atento al registro con copia realizado en el Registro Público de Comercio bajo Asiento N° 9, al folio 33 del Legajo III de Marginales del Registro de escrituras Mercantiles de SCS en fecha 15 de Abril de 2002, sirviendo la presente como suficiente recibo de pago.-

Segundo: El Sr. ROBERTO CANEVARI vende y transfiere del capital comanditario valor nominal la suma de pesos DOSCIENTOS ($200) que le correspondiere al Sr. JUAN CARLOS PIGINO y éste acepta la parte de interés del capital fijado, incorporándose como socio en calidad de socio comanditario, sirviendo la presente como suficiente recibo de pago.-

Tercero: Todos los socios acuerdan la transformación del capital social y la calidad de socios correspondiéndole a MIGUEL ANGEL GALO la suma de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400) capital comanditado, a ROBERTO CANEVARI la suma de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400) capital comanditado a JUAN CARLOS PIGINO la suma de pesos DOSCIENTOS ($200) de capital comanditario.-

Cuarta: El Sr. Pigino queda incorporado a la sociedad y declara que conoce en todas sus partes el Contrato Social que rige a la Sociedad, el que continúa en vigor con las actuales modificaciones.

Quinta: Presente en éste acto la Sra. Liliana Rosa Galo, DNI N° 16.364.610 argentina, comerciante, domiciliada en calle 23 de agosto N° 372, en su carácter de cónyuge del cedente presta el consentimiento de conformidad al art. 1277 del Código Civil.-

Sexta: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la firma social estará a cargo de los socios Comanditados MIGUEL ANGEL GALO Y ROBERTO CANEVARI indistintamente quines revestirán el cargo de administradores, ejerciéndola con las más amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento del objeto social. Puede cualquiera de ellos, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispone el art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del Decreto Ley 5965/63, pudiendo adquirir, gravar y enajenar inmuebles, operar con los bancas privadas o públicas nacionales o extranjeras, y demás instituciones de crédito oficiales, mixtas o privadas, otorgar poder judiciales a una o más personas, incluso para querellar criminalmente o para actuar extrajudicialmente con el objeto de extensión que juzgue conveniente.-

Séptima: La dirección Técnica de la Farmacia Cumbre SCS estará a cargo del Sr. JUAN CARLOS PIGINO LE N° 6.476.692 matrícula Profesional N° 1179 y N° 114 de la Confederación Farmacéutica Argentina, , y el haber mensual que percibirá se imputará a gastos generales y será independiente de las sumas en concepto de utilidades que puedan corresponderles.-

Octava: Estando presente todos los socios y después de un amplio debate y en virtud de la presente cesión y transformación del capital social, como de la calidad e incorporación de socio, por el voto unánime de los mismos y resuelven adecuar las cláusulas del contrato social que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

PRIMERA: La sociedad girará bajo la denominación de FARMACIA CUMBRE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE sin perjuicio de explotar la misma bajo otro nombre de fantasía.-

SEGUNDA: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Monterrico en calle 23 de Agosto N° 22, no obstante el derecho de poder fijar otro en la Provincia o trasladar éste y establecer sucursales que los socios crean conveniente.-

TERCERA: La sociedad tendrá por objeto principal dedicarse a las siguientes actividades:

1°) A la compra, venta, permuta y/o distribución de productos farmacéuticos, medicinas aptas para el uso humando, especialidades medicinales, productos químicos farmacológicos, productos químicos que integran el recetario médico, como así también la comercialización de productos cosméticos, y de perfumería y en general todos los productos autorizados por la ley de Farmacias.-

2°) Realizar todos los actos jurídicos que sean necesarios relacionados con el objeto descrito en la cláusula precedente.-

CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de pesos ONCE MIL ($ 11.000) que corresponden a MIGUEL ANGEL GALO la suma de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400) capital comanditado suscripto e integrado en su totalidad en dinero efectivo; a ROBERTO CANEVARI la suma de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400) capital comanditado suscripto e integrado en su totalidad en dinero efectivo a JUAN CARLOS PIGINO la suma de pesos DOSCIENTOS ($200) de capital comanditario suscripto e integrado en su totalidad en dinero efectivo.-

QUINTA: El plazo de duración de la presente sociedad se fija en 20 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.-

SEXTA: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la firma social estará a cargo de los socios Comanditados MIGUEL ANGEL GALO Y ROBERTO CANEVARI indistintamente quienes revestirán el cargo de administradores, ejerciéndola con las más amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento del objeto social. Puede cualquiera de ellos, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispone el art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del Decreto Ley 5965/63, pudiendo adquirir, gravar y enajenar inmuebles, operar con los bancas privadas o públicas nacionales o extranjeras, y demás instituciones de crédito oficiales, mixtas o privadas, otorgar poder judiciales a una o más personas, incluso para querellar criminalmente o para actuar extrajudicialmente con el objeto de extensión que juzgue conveniente.-

SÉPTIMA: La dirección Técnica de la Farmacia Cumbre SCS estará a cargo del Sr. JUAN CARLOS PIGINO Matrícula Profesional N° 1179 y N° 114 de la Confederación Farmacéutica Argentina, LE. N° 6.476.692, y el haber mensual que percibirá se imputará a gastos generales y será independiente de las sumas en concepto de utilidades que puedan corresponderles.-

OCTAVA: Para el cumplimiento de su objeto social la sociedad como sujeto de derecho tiene plena capacidad jurídica.-

NOVENA: Los ejercicios sociales cerrarán el treinta y uno de diciembre de cada año, y para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general la normas técnicas contables y legales en vigencia.

DECIMA: Luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que a su vez será aprobadas por los socios, las utilidades que resulte por ganancias realizadas y liquidas se distribuirán entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.-

UNDÉCIMA: Los socios deberán reunirse cuando lo requieran cualquiera de ellos, se llevará un libro de actas rubricadas en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones que será firmadas por los asistentes. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayoría que dispone los arts. 131, 132, y 139 de la Ley 19.550. El socio comanditario tiene voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

DUODÉCIMA: Los derechos y obligaciones de los socios emergen del presente contrato de la Ley 19.550 y demás normas legales que regulan las farmacias y la profesión de farmacéutico, comienzan a partir de la fecha del presente contrato.-

DECIMO TERCERA: Si el socio comanditario desea ceder su parte de capital a favor de un extraño, que posea título farmacéutico, de conformidad con los socios comanditados.

DECIMA CUARTA: La sociedad se disuelve por: a) Por decisión unánime de los socios, b) Por expiración del término por el cual se constituyó, c) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia, d) Por pérdida del capital social e) Por declaración de Quiebra, f) Por fusión, g) Por reducción a uno del número de socios siempre que en el plazo de cuatro meses no se incorpore uno nuevo.-

DECIMO QUINTA: No corresponderá la disolución de la sociedad en caso de quiebra, fallecimiento, incapacidad retiro o remoción del socio administrados o por cesión total o parcial de la parte social de los socios comanditados.

DECIMO SEXTA: En caso de quiebra fallecimiento, incapacidad retiro o remoción del socio comanditario la dirección técnica de la farmacia deberá ser delegada a un profesional farmacéutico, de acuerdo con las leyes que reglamenten su ejercicio que revestirá la calidad de farmacéutico reemplazante. Le queda prohibido a los socios comprometer a la sociedad en actos extraños al objeto social.-

DECIMO SÉPTIMA: En caso de quiebra fallecimiento, incapacidad retiro o remoción de los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin que incurran en las responsabilidades de los art. 136 y 137 de la Ley 19550. La sociedad solo se disolverá si no regulariza o transforma en el término de tres meses.-

DECIMO OCTAVA: La liquidación de la sociedad estará a cargo de un socio administrador. El liquidador ejerce la representación de la sociedad y está facultado para celebrar todos los actos de realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMO NOVENA: Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará el balance final y e proyecto de distribución, reembolsará las partes de capital y el excedente si lo hubiera se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se soportará en igual proporción.-

VIGÉSIMA: ninguno de los socios podrá por sí o por terceros establecer una farmacia, o asociarse para la explotación de la misma, ni trabajar bajo dependencia en establecimiento que esté a por lo menos seiscientos metros del domicilio de la que por éste acto se constituye. Dicho prohibición se extenderá a quien por cualquier causa dejare de ser socio, en tal supuesto la prohibición se extenderá por un plazo de cinco años a partir de la fecha en que se hubiere producido la desvinculación del socio.-

VIGÉSIMA PRIMERA: El retiro o venia de un socio deberá comunicarlo con una anticipación de sesenta días corridos, los que se contarán a partir de la notificación de la sociedad o socios mediante medio fehaciente. En tal caso la opción de compra, la podrán efectuar bajo los mismos términos y condiciones que el adquirente con un precio y valuación real de plaza, salvo que mediare acuerdo de los socios. En caso de transferencia a hijos en forma gratuita de su participación social, los demás socios no podrán oponerse bajo ninguna condición.

De común acuerdo las partes autorizan a la Dra. Amalia Beatriz Pigino, a efectuar las gestiones tendientes a inscribir la presente Modificación del Contrato Social.-

Del presente se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. JUEZ DE PAZ- JUAN PABLO MOREIRA- Monterrico- Pcia. de Jujuy-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 6 y 14 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 5 de abril de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

12 ABRIL LIQ. Nº 52696 $ 52,70