REGULARIZACION DE SOCIEDAD DE HECHO CON OBJETO COMERCIAL POR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, a los trece días del mes de marzo del año dos mil seis, entre el señor Federico Martín LOPEZ CALSINA, D.N.I. Nº 22.583.102, CUIT 20-22583102-6, argentino, casado en primeras nupcias con Alicia María Mirabella, de 34 años de edad, ingeniero en informática, con domicilio en calle El Hornero número 408 del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de ésta Provincia; el señor Neri Alejandro SADIR, D.N.I. Nº 20.455.878, CUIT 20-20455878-8, argentino, casado en primeras nupcias con Carmen Pía Miranda, de 36 años de edad, Ingeniero en sistemas de información, con domicilio en calle Pasquini López número 459 del Barrio Alto La Viña de ésta ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano de ésta Provincia; y el señor Carlos Fernando LANDRIEL, D.N.I. 24.504.572, CUIT 20-24504572-8, argentino, casado en primeras nupcias con Silvia Raquel Iriarte, de 31 años de edad, profesión comerciante, con domicilio en calle Teniente Volponi número 831 de las “284 Viviendas” del Barrio Alto Comedero de ésta ciudad de San Salvador de Jujuy. Intervienen por sí y expresan:

PRIMERO: Que desde el 1 de julio de 2.000, los señores Federico Martín López Calsina, Neri Alejandro Sadir y Carlos Fernando Landriel integran como únicos socios la sociedad de hecho con objeto social comercial dedicada a la consultoría y otros servicios complementarios, desarrollo y comercialización de software propios y de terceros, que gira en plaza con la denominación de “Ingeniería & Software”, con domicilio en calle Canónigo Juan Ignacio Gorriti número 336 de ésta ciudad de San Salvador de Jujuy, y cuyo capital social es de pesos diez mil ($ 10.000), integrado por los socios en la siguiente proporción: el socio Federico Martín López Calsina, la cantidad de pesos cuatro mil ($ 4.000); el socio Neri Alejandro Sadir, la cantidad de pesos cuatro mil ($ 4.000); y el socio Carlos Fernando Landriel, la cantidad de pesos dos mil ($ 2.000) – Los señores socios declaran que tienen el mismo domicilio fiscal que el denunciado y que el número de contribuyente ante la Dirección General Impositiva es 30-70723818-2.-

SEGUNDO: Los comparecientes en el carácter de socios de la sociedad de hecho descripta, manifiestan que vienen por este acto a aceptar el procedimiento y la regularización de acuerdo al art. 22 de la ley 19.550, y que desisten, cada uno de ellos, de ejercer el derecho de retiro; es decir que la regularización se resuelve por unanimidad.-

TERCERO: Que en razón de la regularización aprobada y resuelta por todos los socios adoptan como tipo societario la sociedad de responsabilidad limitada, sujeta al siguiente contrato:

“ PRIMERA: Denominación. Bajo la denominación de “INGENIERÍA & SOFTWARE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“, queda constituida entre los firmantes una sociedad de responsabilidad limitada.-

SEGUNDA: Domicilio.- Tendrá su domicilio en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, de la República Argentina, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.-

TERCERA: Objeto: La sociedad tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: La consultoría y otros servicios complementarios, desarrollo y comercialización de software propios y de terceros, capacitación de temas vinculados con los servicios de consultoría y derivados de la comercialización de software y hardware, comercialización de hardware y otros productos relacionados con las soluciones tecnológicas, importación y exportación de software y hardware y otros insumos tecnológicos, búsqueda, relación y desarrollo de recursos humanos, su administración y la oferta de personal temporario, consultoría en productividad y gestión, administración y gerenciamiento de empresas.-

CUARTA: Capital social: El capital social lo constituye la suma de pesos diez mil ($ 10.000) dividido en mil (1.000) cuotas de pesos diez ($ 10), cada una, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio Federico Martín López Calsina, la cantidad de cuatrocientas cuotas de pesos diez ($ 10), cada una, por un total de pesos cuatro mil ($ 4.000); el socio Neri Alejandro Sadir, la cantidad de cuatrocientas cuotas de pesos diez ($ 10), cada una, por un total de pesos cuatro mil ($ 4.000); y el socio Carlos Fernando Landriel, la cantidad de doscientas cuotas de pesos diez ($ 10), cada una, por un total de pesos dos mil ($ 2.000). La integración se realiza en dinero en efectivo por el veinticinco por ciento (25%) del capital social, debiéndose integrar el saldo restante en dinero en efectivo dentro del plazo de dos años a partir de la fecha.-

QUINTA: Duración: El plazo de duración se fija en veinte años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.-

SEXTA: Administración y representación legal: La administración, representación y uso de la firma social, estará a cargo del socio, Federico Martín López Calsina, quien revestirá el cargo de gerente, por el plazo de duración de la sociedad. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Para los actos de disposición de bienes de uso, afectados al fondo de la explotación de la sociedad, se requerirá la firma conjunta del gerente y cualesquiera de los otros socios.- Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social, y en garantía y avales a favor de terceros.- Puede en consecuencia, en la forma antes establecida, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, operar con todos los bancos oficiales y privados, dejando constancia que la enunciación no es limitativa, inclusive para querellar criminalmente, para estar en juicio de cualquier fuero o jurisdicción que fuere, y pudiendo otorgar poder judiciales y administrativos con las cláusulas de estilo, con el objeto y extensión que juzguen conveniente.-

SEPTIMA: Capacidad legal de la sociedad: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.-

OCTAVA: Balance. Inventario: El día 31 de diciembre de cada año se practicará el inventario y balance general. Dicho balance e inventario se considerará aprobado transcurridos treinta (30) días de la fecha en que fue confeccionado y puesto a observación, si los socios no lo impugnaran por escrito.-

NOVENA: Distribución de utilidades y pérdidas Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

DECIMA: Fiscalización: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual.- Pueden en consecuencia, examinar libros y papeles sociales, recabar al órgano de administración los informes que estimen pertinentes, e inclusive designar a su costa y cargo auditores contables.-

UNDECIMA: De las reuniones de socios. Resoluciones. Mayorías: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda aplicarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el artículo 161 de la ley 19.550. Los socios tendrán derecho de receso, conforme a lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19.550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el articulo 73 de la ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas.-

DUODÉCIMA: Derechos y Obligaciones de los socios: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio-

DECIMOTERCERA: Cesión de cuotas: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios, quiénes se pronunciará en el término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los artículos 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550.-

DECIMOCUARTA: Fallecimiento de socios: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de heredero y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medios fehaciente .-

DECIMOQUINTA: Disolución : La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la perdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del articulo 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.-

DECIMOSEXTA: Liquidación: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMOSEPTIMA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.-

DECIMO OCTAVA: Los firmantes autorizan a la Escribana Carolina Alexander, titular del registro número 62, a fin de que gestione y solicite la inscripción del contrato social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se la faculta para interponer en su caso los recursos que la ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, la ley Orgánica de la Autoridad Registral y la Ley de Procedimientos Administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.-

CUARTA: Presentes en este acto las señoras Alicia María Mirabella, Documento Nacional de Identidad número 22.877.505, Carmen Pía Miranda, Documento Nacional de Identidad número 22.420.622, y Silvia Raquel Iriarte, Documento 24.324.244, personas capaces, doy fe, expresan que otorgan por este acto en consentimiento, de acuerdo al art. 1.277 de Código Civil, a la regularización societaria de la sociedad de hecho que integran sus respectivos cónyuges, tal como se transcribe en el presente instrumento.-

Con el presente instrumento queda regularizada la sociedad de hecho con objeto social comercial que giraba en plaza con la denominación de “Ingeniería & Software” y constituida la sociedad “Ingeniería & Software S.R.L.”.- En cumplimiento del art. 11, inc. 2º, parte 2ª, de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle Canónigo Juan Ignacio Gorriti número 336 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Del presente se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un mismo efecto, en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. A- 00410822

ESC. PUB. CAROLINA ALEXANDER, Titular del Registro. Nº 62, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 de marzo de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

12 ABRIL LIQ. Nº 52688 $ 52,70