CONTRATO CONSTITUTIVO

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los veintidós días del mes de Marzo del año dos mil seis, entre señores Germán Teodoro Castellón, DNI Nº 23.430.258, de treinta y dos años de edad, soltero, argentino, comerciante, domiciliado en calle Dean Funes Nº 954, Bº Alte. Brown, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y Mateo Castellón, L.E. N° 7.809.976, de cincuenta y seis años de edad, casado en primeras nupcias con Resalía Gutiérrez, argentino, comerciante, domiciliado en calle Dean Funes Nº 954, Bº Alte. Brown, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, se reúnen en asamblea que preside el primero. Abierto el acto, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

Contrato Social de: “G.C. Jeans S.R.L.”

CAPÍTULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN – DENOMINACIÓN – DOMICILIO – PLAZO

Artículo Primero: Bajo la denominación de “G.C. Jeans S.R.L..”, queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas del presente contrato constitutivo.- Artículo Segundo: se fija el domicilio legal de la sociedad en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesario los socios.- Artículo Tercero: la duración de la Sociedad será de treinta (30) años, contados a partir de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo, aprobada mediante decisión adoptada por Asamblea de Socios.-

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO

Artículo Cuarto: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier parte de la República o del extranjero a las siguientes actividades: a) Comerciales: mediante la compra y venta de prendas de vestir, calzados, marroquinería y demás accesorios que comprenda la indumentaria formal e informal, nacionales o importados, su importación, sea al por mayor o menor, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros.- Artículo Quinto: a fin de cumplimentar su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo realizar con las otras sociedades contratos en cualquiera de las modalidades y/o sistemas. Para ello podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general, o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.-

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL

Artículo Sexto: a) Suscripción: El Capital Social es de Pesos Doce mil ($ 12.000.-) representado por Ciento veinte (120) Cuotas Sociales de Valor Nominal Pesos Cien ($ 100.-) cada una. El capital social es suscripto en un cien por ciento (100%) en este acto, correspondiéndole al socio Germán T. Castellón la suma de $ 8.400.- (Pesos Ocho mil cuatrocientos), representando el setenta por ciento (70%) y equivalente a Ochenta y cuatro (84) cuotas sociales, y el socio Mateo Castellón Martínez, la suma de $ 3.600.- (Pesos Tres mil seiscientos) representando el 30% (treinta por ciento) y equivalente a Treinta y seis (36) cuotas sociales; b) Integración: El Capital Social es integrado en su totalidad por cada socio en las proporciones indicadas procedentemente en este acto y en dinero en efectivo.- Artículo Séptimo: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. La sociedad y los socios, en ese orden, podrán hacerse uso derecho de preferencia dentro del plazo de 15 (quince) días de recibida dicha notificación, comunicándolo al transmitente por medio fehaciente y escrito. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.- Artículo Octavo: La transmisión mortis causa, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.-

CAPÍTULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Articulo Noveno: la administración y representación de la sociedad será ejercida por cualquiera de los socios, quienes revestirán en el carácter de gerentes. A los fines de su gestión como gerentes, los actuales socios constituyen domicilio en los reales indicados precedentemente.- Artículo Décimo: Cualquiera de los gerentes puede realizar válidamente en nombre de la sociedad, todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de los objetos sociales, entre ellos, celebrar contratos de todo tipo y otorgar a una o más personas poderes de administrativos y/o tramites Judiciales inclusive para querellar criminalmente extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- Artículo Decimoprimero: La Asamblea de Socios puede designar, gerente general o gerentes especiales en quienes pueda delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.-

CAPÍTULO QUINTO: FISCALIZACIONES

Artículo Decimosegundo: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.-

CAPÍTULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES – VOTO – ACTAS – MAYORÍAS

Artículo Decimotercero: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión de la mayoría simple de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones requerirá solamente la mayoría simple del capital partícipe en la votación. La abstención no se computará.- Artículo Decimocuarto: Las resoluciones que cedan la mera administración se adoptarán por medio de algunos (cualesquiera) de los siguientes mecanismos: a) por asamblea: convocada mediante resolución de la gerencia, notificada en forma personal y escrita, a cada uno de los socios, con antelación no mayor de treinta días corridos ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las sociedades anónimas.- b) por el sistema de consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante la consulta simultánea comunicada mediante carta documento (u otro medio equivalente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir su respuesta por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber decepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las respuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas den forma afirmativa, con claridad y precisión, versando, en lo posible, cada propuesta sobre un hecho o circunstancia y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea sólo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciere fuera del término antes previsto se considerará que se obtiene en la votación.- c) por declaración escrita: en la que los socios expresan el sentido de su voto. Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requiere la participación y conformidad de la totalidad de los socios. Todas las resoluciones sociales, cualquiera sea la mecánica seguida para su adopción, deberá constar en el libro de actas de la sociedad o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.-

CAPITULO SÉPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo Decimoquinto: Al 31 de Diciembre de cada año, se cerrará el ejercicio contable y se practicara un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los sesenta (60) días de producido el cierre del ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos, en el domicilio social, la siguiente documentación: Libro Diario, Inventario y Balances, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administración, en las que se especificará el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.- Artículo Decimosexto: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el Balance General, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal: que será del 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; b) Provisión para Impuestos o Cargas Impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar el ejercicio; c) Retribución para Gerentes, d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias.-

CAPÍTULO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo Decimoséptimo: Las causas de la disolución son las previstas por el Artículo 94 de la Ley 19.550.- Artículo Decimoctavo: La liquidación de la Sociedad será realizada por el Órgano de Administración. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.-

CAPÍTULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCIÓN

Artículo Decimonoveno: Se autoriza al Escribano Luis E. Cabrera Granara a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que cualquiera de los socios esta facultado para realizar tales gestiones, así como para efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fuera requerida por la autoridad de aplicación administrativa o judicial, como condición necesaria para su inscripción.-

A continuación prosigue deliberando la asamblea y de acuerdo a lo normado en el artículo segundo del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle Dean Funes Nº 954 , Bº Alte. Brown, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.

Previa lectura y ratificación, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicado.-

ACT. NOT. Nº A- 00052019

ESC. PUB. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA, titular del reg. Nº 29, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 6 de abril de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE JUGADO

10 ABRIL LIQ. Nº 52675 $ 52,70