Nº43.- ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y TRES.- SECCION “A”. CONSTITUCION DE “HUAYRA CONSTRUCCIONES S.R.L.”.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Dos días del mes de Marzo del año Dos mil seis, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores Elvio Rafael TOLABA, Documento Nacional de Identidad número 21.978.742, C.U.I.T. Nº20-21978742-0, de 35 años de edad, arquitecto, casado en primeras nupcias con Narda Raquel Balderrama, con domicilio real y fiscal en calle número 274 N°45, Barrio Balcón de San Salvador de Jujuy, Alto Comedero y Ernesto BASBUS, Documento Nacional de Identidad número 18.130.531, C.U.I.L. Nº20-18130531-3, de 39 años de edad, arquitecto, casado en primeras nupcias con Blanca Mariela Ase, con domicilio real y fiscal en Avenida España Nº1590; ambos comparecientes vecinos de ésta Ciudad, argentinos, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del artículo 1.001 del Código Civil; doy fe; INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “HUAYRA CONSTRUCCIONES S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en Calle número 274 Nº45, Barrio Balcón de San Salvador de Jujuy, Alto Comedero de ésta Ciudad.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en TRES (3) AÑOS a contar desde la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las Tres cuartas (3/4) partes del capital social y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a la Construcción: compra y venta, permuta, fraccionamiento, loteo, tasaciones, construcciones, ampliaciones, refacciones, gestiones municipales, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal; asimismo podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios o de terceros, quedando a tal efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo y las mejoras susceptibles de realizar en inmuebles.- ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS DOCE MIL ($12.000), dividido en Ciento veinte (120) cuotas, de CIEN PESOS cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: Elvio Rafael Tolaba: Cuarenta y ocho (48) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una y Ernesto Basbus: Setenta y dos (72) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una.- La integración en dinero en efectivo se realiza por el Veinticinco por ciento (25%) de los aportes dinerarios establecidos ut-supra, debiéndose integrar el saldo restante en dinero en efectivo dentro del plazo de Dos (2) años a partir de la fecha de la inscripción del presente instrumento.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): Será necesario el consentimiento de socios que representen las Tres cuartas (3/4) partes del capital social, sin computar el capital del socio cedente, para que un socio pueda ceder sus cuotas sociales a un tercero extraño a la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 152 de la Ley 19.550 para el caso de oposición.- La cesión de cuotas entre socios se ajustará a los siguientes requisitos, siempre que no varíe el régimen de mayorías: I.-) Todos los socios tendrán derecho de opción para adquirir o prorrata de su capital suscripto, las cuotas del o de los socios cedentes, dentro de los Quince (15) días de comunicada en forma fehaciente la voluntad de ceder; II.-)En el supuesto que uno o más socios no ejercieran su derecho de opción, los restantes socios tendrán derecho de acrecer en proporción al capital aportado a la sociedad por cada uno, sobre la parte que le hubiere correspondido al o a los socios renunciantes, dentro del plazo de Diez (10) días siguientes al vencimiento del término establecido en el punto I.-).- En caso de impugnación del valor de las cuotas por cualquiera de los socios, regirá lo dispuesto por el artículo 153 de la ley 19.550.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.- ARTICULO NOVENO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo del socio mayoritario, quien actuara en forma individual o conjunta con el o los socios minoritarios que al efecto se designe en asamblea de socios, el mismo revestirá la calidad de Socio Gerente y tendrá el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social, con la única limitación de no comprometerla en negocios ajenos a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto por el artículo 59 y concordantes de la Ley 19.550. Podrá el socio mayoritario por si o en forma conjunta con los otros socios, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la dirección, administración y representación de la sociedad. Al gerente le es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por el Socio Gerente a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría Absoluta de Capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación del Gerente se adoptarán por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Ejercicio social): La sociedad cerrará su ejercicio económico el día Treinta y uno de Diciembre de cada año.- El administrador realizará a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios, para su consideración, con una antelación no menor a Treinta (30) días.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un Cinco (5%) por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinte (20%) del capital social para la retribución del administrador, y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.- ARTICULO DECIMO TERCERO(Distribución de Pérdidas): Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción a la participación de los socios en el capital.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Producida la disolución la sociedad, será liquidada por el Socio Gerente, el cual queda desde ya designado como liquidador.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- ARTICULO DECIMO SEXTO: (Capacidad Legal de la Sociedad): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, derivadas de la interpretación de este contrato, serán dirimidas por un amigable componedor o un arbitro elegido por los socios por unanimidad, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el comparendo durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico.-II.-) Designación de Gerentes: Queda designado para cubrir el cargo de Gerente, el socio Ernesto Basbus, quién manifiesta que acepta expresamente el cargo que les es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere Poder Especial a favor de la Escribana autorizante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrá sustituir.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes por ante mí doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles, ante mí: A.R. Zampini, está mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste Primer Testimonio, en tres fojas de Actuación Notarial número A-00408547 a la A-00408549, para “HUAYRA CONSTRUCCIONES S.R.L.”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A- 00050905

ESC. PUB. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, titular del reg. Nº 45, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 03 de marzo de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

08 MARZO LIQ. Nº 50969 $ 52.70