Nº 270.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SETENTA.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA. “VISEGUR SOCIEDAD ANONIMA “. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, República Argentina a veinticinco de Noviembre de Dos mil cinco, ante mí, IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, Escribana Titular del Registro Notarial número cincuenta y tres, con asiento en ésta ciudad, COMPARECEN: ARNALDO LUIS MIRANDA, argentino, D.N.I. Nº 26.772.432, trabajador independiente, soltero, domiciliado en San martín s/número de la ciudad de Humahuaca de esta provincia; DUILIO IVAN MIRANDA, argentino, D.N.I. Nº 30.562.805, estudiante, soltero, domiciliado en Avenida Undiano Nº 1500 del Barrio Alto Comedero de esta ciudad; y ENZO DUILIO ALVAREZ DODI, argentino, D.N.I. Nº 24.324.902, estudiante, soltero, domiciliado en Avellaneda Nº 168 del Barrio Cuyaya de esta ciudad, todos los comparecientes son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe.- INTERVIENEN por sí y expresan que vienen por la presente a constituir una Sociedad Anónima que se regirá por la presente acta constitutiva y estatuto: A) ACTA CONSTITUTIVA: PRIMERO: Denominación y Sede Social: La denominación social es “ “VISEGUR S.A.”, y tendrá su sede social en Calle Avellaneda Nº 168 del Bº Cuyaya de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- Podrá instalar agencias, sucursales, delegaciones, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país y fijarles o no un capital con o sin domicilios especiales.- SEGUNDO: Suscripción e integración de Capital Social: El capital social suscripto es de PESOS VEINTE MIL ($20.000.-), dividido en DOSCIENTAS ACCIONES nominativas no endosables, ordinarias de pesos cien ($100.-), cada una, y de un voto por acción. DUILIO IVAN MIRANDA, ciento un acciones de pesos cien ($ 100.-), valor nominal cada una, o sea pesos diez mil cien ($ 10.100); ARNALDO LUIS MIRANDA, cincuenta acciones de pesos cien ($ 100), valor nominal cada una, o sea pesos cinco mil ($ 5.000) y ENZO DUILIO ALVAREZ DODI, cuarenta y nueve acciones de pesos cien ($100), valor nominal cada una, o sea pesos cuatro mil novecientos ($ 4.900).- La integración se efectúa totalmente en este acto.- TERCERO: Designación del Directorio: Se designa Presidente a DUILIO IVAN MIRANDA, Vicepresidente a ARNALDO LUIS MIRANDA, Director Suplente a ENZO DUILIO ALVARES DODI; quienes aceptan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley de Sociedades.- CUARTO: Designación de órgano de Fiscalización: No encontrándose la sociedad incluida en el artículo 299 de la ley 19550 no se designarán síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por el artículo 55 de la misma ley.- QUINTO: Autorización artículo 183: de acuerdo al artículo 183 de la ley de sociedades se autoriza al directorio para realizar todos y cada uno de los actos comprendidos en el objeto social.- SEXTO: Cierre de Ejercicio: El ejercicio social cerrará el día treinta y uno de Diciembre de cada año.- SÉPTIMO: Apoderamiento: los comparecientes otorgan poder especial a la Escribana Autorizante para que: a) Deposite en el Banco que corresponda y en su momento retire, el capital integrado, conforme al artículo 187 de la ley 19550, b) tramite la conformación e inscripción de la sociedad y otorgue cualquier modificación de la presente escritura, que fuere requerida por la autoridad de contralor, como así también para que interponga los recursos pertinentes conforme lo previsto en el artículo 169 de la ley de sociedades comerciales.- B) ESTATUTO SOCIAL: ARTICULO PRIMERO: Denominación y Domicilio: queda constituida “VISEGUR S.A.”, que tiene su domicilio social en la ciudad de San Salvador de Jujuy- Podrá instalar agencias, sucursales, delegaciones, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país y fijarles o no un capital con o sin domicilios especiales.- ARTICULO SEGUNDO: Plazo: La duración de la sociedad será de DIEZ años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: A) Constituirse en Empresa de Seguridad Privada, Consultoría y Asesoría en Sistemas de Seguridad; B) Organizar, implementar, ejecutar y supervisar servicios de vigilancia, custodias personales, custodias de bienes y valores, transporte de caudales y valores, investigación de hechos públicos y privados, investigación de ilícitos, vigilancia con medios electrónicos, ópticos y electro ópticos, seguimiento, explotación de centrales para la recepción, verificación y transmisión de las señales de alarma y su comunicación; servicios de respuesta ante emergencias, conforme a las normas legales vigentes; C) Constituirse en Centro de Formación, Capacitación y Actualización en Seguridad Privada, en sus diversas disciplinas, materias y especialidades, pudiendo para ello fundar, dirigir, explorar, administrar: Institutos, Escuelas, Colegios o cualquier otro establecimiento educacional, formativo y/o capacitación para el dictado de cursos, seminarios, talleres, conferencias, etc., referidos a su quehacer social; D) Organizar, implementar, ejecutar y supervisar servicios privados de seguridad contra siniestros e incendios; E) Constituirse en Empresa de Limpieza; F) Organizar, implementar, ejecutar y supervisar servicios de limpieza de instalaciones y equipos, servicios de planificación y adecuaciones de infraestructuras, servicios de programación e instalaciones de equipamientos de seguridad; G) Organizar, implementar, ejecutar y supervisar servicios de desinfección, de lucha contra plagas y fumigación para usuarios particulares, públicos y privados; H) Implementar todos los servicios especiales que fueren necesarios para brindar una cobertura general en la protección de riesgos para empresas públicas, privadas y/o mixtas; I) Comprar, vender, alquilar, distribuir, importar, exportar, financiar, fabricar, producir, en especial prendas de vestir y uniformes, ropa de protección, calzado de seguridad e industrial, matafuegos, elementos, equipos, accesorios, instrumentos y medios señalización para seguridad, higiene y seguridad, seguridad contra siniestros e incendios y de seguridad vial, y realizar operaciones afines y complementarias, de cualquier clase de productos para el desarrollo y el cumplimiento de las actividades descriptas precedentemente.- En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO CUARTO: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000,00.-) representado en DOSCIENTAS ACCIONES, de valor nominal de PESOS CIEN ($100) de cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado por decisión de Asamblea General de Accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme al articulo 188 de la ley 19.550, la que establecerá las características de las acciones a emitirse en virtud del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condición de pago.- ARTICULO QUINTO: Acciones futuras: las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas endosables o no, o escriturales, en la medida que lo permita la legislación vigente, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto.- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en que todas las acciones tendrán derecho a un voto. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo los casos en que la ley 19550 se los otorga. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la ley de sociedades. ARTICULO SEXTO: Copropiedad de acciones: en caso de copropiedad de acciones deberán unificar la representación. Mientras ello no ocurra no podrán ejercitar sus derechos. ARTICULO SEPTIMO: Suscripción de nuevas acciones: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporción a las que posean conforme al artículo 194 de la ley 19.550. ARTICULO OCTAVO: Mora en la integración: en caso de mora en la integración se procederá conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la ley 19550.- TRANSMISION DE ACCIONES. DERECHO DE PREFERENCIA: Si Alguno de los Accionistas desea transferir todo o parte de sus acciones, deberá dar aviso previamente y por escrito a la Sociedad, la que con 30 días contados desde el día siguiente al de la recepción de la notificación, les comunicará a todos los socios, a quienes se les acuerda el derecho de preferencia para su adquisición dentro del plazo de 30 días a contar desde el siguiente al que recibió el aviso por parte de la Sociedad. En ese plazo el accionista deberá contestar por escrito, si ejerce el derecho de preferencia, entendiéndose el silencio como repuesta negativa. El Derecho de Preferencia se realiza en proporción a lo que cada accionista posea y en caso de que algún accionista no ejerza el derecho, los restantes acrecerán a prorrata. El valor de las acciones será el que resulte de un Balance Especial, en relación al valor real y actual del patrimonio social. El Derecho de Preferencia no se podrá ejercer cuando los socios transfieran las acciones a sus pariente dentro del segundo grado de consanguinidad.- ARTICULO NOVENO: Herederos del socio: En caso de fallecimiento de un socio, los herederos de éste podrán incorporarse o no, a la Sociedad, de acuerdo a lo que se resuelva en Asamblea, y en caso de ingresar, la incorporación se hará efectiva cuando éstos, acrediten su calidad, actuando en el interín en su representación el Administrador de la sucesión. Las limitaciones para la transmisibilidad de las acciones, rigen también para los herederos. En caso de no ser incorporados se liquidará el dividendo que correspondiere a las acciones del socio fallecido y se procederá a su reembolso por el valor resultante del último Balance aprobado.- ARTICULO DECIMO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionista, entre un mínimo de dos y un máximo de tres, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. La asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; éste último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento, renuncia o exclusión, sean estos temporarios o definitivos. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuanto menos una vez cada tres meses. En caso de igualdad, el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Representación: La representación legal de la sociedad corresponde a su presidente o del vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o excusación. El uso de la firma social estará a cargo del presidente o del vicepresidente en su caso.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Facultades del Directorio: El directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad y sus bienes, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme a lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 9º, Libro Segundo, Titulo X del Código de Comercio, Decreto Ley 5.965/63: adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles; operar con todos los bancos ya sean Nacionales, Provinciales y Municipales y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras; otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o mas personas.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables en dinero en efectivo, que depositarán cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO QUINTO: FISCALIZACION: Mientras la sociedad no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el articulo 299 de la ley 19.550, prescindirá de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto.- ARTICULO DECIMO SEXTO: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Convocatorias: Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin previa publicidad, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Toda asamblea se citará simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado por instrumento privado y con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que pueden emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso en las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el artículo 244 de la ley 19.550. ARTICULO DECIMO NOVENO: Cierre de ejercicio social y distribución de utilidades: El ejercicio social cerrará el treinta y uno de Diciembre de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO VIGESIMO: Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, se procederá a la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubiese establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere -. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Con el acta constitutiva y estatutos transcriptos queda constituida la razón Social VISEGUR S.A. – CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Escribana Autorizante dejo agregado al Legajo de Comprobante bajo el número de la presente Certificado Nº 17245, de fecha de veintiuno de Noviembre del presente año, expedido por el Registro Inmobiliario, el cual me informa que no registran inhibición las personas consignadas en la solicitud. Leo a los comparecientes que así la otorgan y firman de conformidad por ante mí, doy fe. – Firmando Arnaldo Luis Miranda, Duilio Ivan Miranda y Enzo Duilio Alvarez Dodi, ante mí IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, está mi sello notarial.-

CONCUERDA fielmente con la Escritura Matriz que pasó por ante mí bajo el folio cuatrocientos cincuenta y ocho al cuatrocientos sesenta y dos del Protocolo del corriente año a mi cargo, Registro Notarial número cincuenta y tres, del cual soy titular doy fe.-

EXPIDO el presente primer Testimonio para el Interesado en cinco fojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A- 00440576

ESC. PUB. IVONNE M. A. VAZQUEZ, titular del reg. Nº 53, S.S de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de febrero de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa de Entrada

Por habilitación al juzgado de comercio

01 MARZO LIQ. Nº 50914 $ 52.70